致：中海发展股份有限公司

    上海市泛亚律师事务所（以下简称“本所”）接受中海发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托,指派吴海龙律师出席公司于2002年5月28日在上海市东大名路700号召开的2001年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）,并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“规范意见”）及《中海发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员的资格,表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本律师核查了公司提供的与本次股东大会相关的材料,验证了出席大会人员的资格,并对大会召开的全过程进行了现场见证。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本律师审查公司提供的有关资料表明,公司已于2002年3月25日召开2002年第一次董事会,做出了于2002年5月28日召开本次股东大会的决议,并于2002年3月26日在香港《文汇报》与《IMAIL》上刊登了召开本次股东大会的公告。

    本次股东大会于2002年5月28日在中华人民共和国上海市东大名路700号召开,会议召开的时间与会议公告的时间间隔45天以上,会议召开的时间、地点和议案与公告内容一致。

    受董事长李克麟先生委托,由董事王大雄先生主持本次股东大会。

    本律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本律师验证,根据贵公司提供给本所的股东帐户登记证明,法定代表人身份证明,授权委托书等文件,表明出席大会的股东及股东代表人共4名,代表股权数为2,920,702,298股,占本次股东大会股权登记日时公司总股本的98.14%。

    列席会议人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的境内、外会计师事务所会计师及境内外律师共16名。

    出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    三、关于新议案的提出

    本次股东大会审议的事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致,没有股东提出新的议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序和结果

    经本律师现场见证,出席本次股东大会的股东及股东代理人就大会通知公告列明的十项议案做了逐项审议,以记名投票方式进行了表决,并当场宣布表决结果。本律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的规定。表决结果合法、有效。

    本律师同意公司将本法律意见书随同大会决议一并公告。并对发表的法律意见承担相应的责任。