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    中海发展股份有限公司(以下简称“本公司”,中海发展股份有限公司及其附属公司简称“本集团”)二00五年第三次董事会会议于2005年4月7日以通讯方式召开。应参加表决的董事9人, 亲自表决的董事9人。会议的召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了

    1、《关于修改公司章程的议案》,根据香港联交所于2005年1月1日起生效的经修订的《上市规则》新附录14的有关条文规定,对原《公司章程》有关条款进行修改,以体现联交所上市规则的最新要求,具体如下：

    (a)删除原《公司章程》第七条第四段中的“中国国家工商行政管理局”,并以“有权的工商行政管理部门”代替,在原《公司章程》第七条最后加入一整段如下作为该条最后一段：

    “根据香港联交所证券上市规则于2005年1月1日起生效的新附录14的有关条文的规定,公司对公司章程进行修订并于2005年5月30日召开的2004年年度股东周年大会上提呈股东批准。经修订的公司章程经2004年年度股东周年大会通过和国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管部门批准,并在有权的工商行政管理部门完成登记手续,已自登记日起生效。”

    (b) 删除原《公司章程》第九十七条第一段整段,并以下文代替：

    “董事由股东大会选举产生,任期三年,自受任之日起算。董事任期届满即应退任,但经股东大会重新选举为董事可以连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。”

    (c) 加入《公司章程》第九十八条(十二)及(十三)如下：

    “(十二) 检讨公司及其附属公司的内部监控系统是否有效(至少每年一次)；以及

    (十三)股东大会及公司章程授予的其他职权。”

    (d)就《公司章程》第一百条而言,

    删除原《公司章程》第一百条(一)句整段,并以下文代替：

    “(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议及确保董事会会议上所有董事均适当知悉当前的事项；”

    加入新《公司章程》第一百条(五)如下：

    “(五)确保各董事及时收到充分的信息；以及”

    将原《公司章程》第一百条(五)重新编号为新《公司章程》第一百条(六)。

    (e)删除原《公司章程》第一百零三条(一)整段,并以下文代替：

    “(一) 董事会会议由董事长召集。董事会每年至少召开四次定期会议,大约每季一次,于会议召开前不少于十四日通知全体董事。有紧急事项时,经二名以上 (含二名) 董事或公司经理提议,可以召开临时董事会会议。”

    (f) 删除原《公司章程》第一百零四条(二)首行中的“十”字,并以“十四”代替。

    (g)删除原《公司章程》第一百零四条(三)整段,并以下文代替：

    “(三)通知应采用中文。任何董事可放弃获得董事会会议通知的权利。董事会会议议程至少于会议日期三天前送出。”

    (h)删除原《公司章程》第一百零九条整段,并以下文代替：

    “第一百零九条 除董事会定期会议外,如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的董事已按本章程第九十八条规定达到作出决定所需的人数,则可成为决议,无需召集董事会会议。”

    (i)删除原《公司章程》第一百二十一条(三)尾词语“以及”。

    (j)在原《公司章程》第一百二十一条(四)最后加上“以及”。

    (k) 加入新《公司章程》第一百二十一条(五)如下：

    “(五) 备存董事会及其下属的各专门委员会的会议记录。”

    (l)删除原《公司章程》第二百一十二条第二段整段,并以下文代替：

    “如果通知以邮递送递,只要含有通知的信函地址正确,并已预付邮资和付邮,则通知应视为已作出,并自包含该通知的信函寄出24小时后视为已收悉。”

    2、《关于召开中海发展2004年年度股东大会通知的议案》。

    特此公告

    注：《中海发展关于召开2004年年度股东大会的通知》详见同日《中证报》、《上证报》。

    

中海发展股份有限公司

    二00五年四月八日