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    中海发展股份有限公司(以下简称公司)二00 五年第二次董事会会议于2005 年3 月1 日在上海市东大名路700 号公司本部召开。应出席会议的董事9 人,亲自出席的董事9

    人。公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。会议由公司董事长李绍德先生主持。会议审议并一致通过了以下决议：

    一、《公司二00 四年度财务报告》

    二、《公司二00 四年度利润分配预案》

    按照中国会计准则本集团在2004 年度实现税后净利1,892,074,019.95元,可供股东分配的利润为2,311,300,051.82 元;在依法提取公积金和公益金后，拟同意向股东按每10 股派现金股利人民币1.50 元(含税)，共计人民币498,900,000元,H 股股利按董事会当日汇率折算后以港币派发。

    三、《关于公司二OO 四年度董事会工作报告议案》；

    四、《公司二00 四年年度报告及其摘要》

    五、《二00 五年度公司董事、监事薪酬》

    2004 年公司总计支付董事、监事及高级管理人员薪酬总额为464.9 万元，预测2005 年公司的经济效益仍将保持较高的增长，拟同意将2005 年度董事、监事的薪酬在去年的基础上适当提高，增加幅度控制在20%左右；

    拟同意从今年1 月份起将独立董事津贴从5 万元/年（含个人所得税），调整为6万元/年（含税）并按季度发放。

    六、《关于续聘公司境内、外会计师的议案》

    同意续聘上海众华沪银会计师事务所为公司2005 年度境内会计师；续聘香港安永会计师事务所为公司2005 年度境外会计师。

    七、《关于修订公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》

    拟同意公司根据沪港两地有关新规定的要求，对公司现行的《董事会审计委员会实施细则》进行修订。

    八、《关于建议设立公司董事会薪酬与考核委员会的议案》；

    根据中国证监会有关加强公司治理，在董事会内部设立专门工作委员会的要求，拟同意公司设立董事会薪酬与考核委员会，委员会成员为王大雄、胡鸿高、谢荣。

    九、《关于制订<公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

    拟同意公司根据公司法、上市公司治理准则和公司章程的有关规定，制订《中海发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

    上述议案中第一、二、三、五、六、八项议案须报年度股东大会审议。

    特此公告