本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

    一、交易概述

    交易Ａ：

    2004年12月21日，本公司与中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）签订有条件续租合同，将原光租给中海集运的“向利”、“向壮”、“向茂”、“向悦”轮继续光租三年，租期从2005年1月1日开始起算。

    交易Ｂ：

    2004年12月21日，本公司间接控股的向秀航运公司（以下简称“向秀航运”）与中海集装箱运输（亚洲）有限公司（以下简称“中海集运亚洲公司”）签订有条件续租合同，将原光租给中海集运亚洲公司的“向秀”、“向珠”轮继续光租三年，租期从2005年1月1日开始起算。

    交易Ｃ：

    2004年12月21日，本公司间接控股的向达航运公司（以下简称“向达航运”）与中海集运亚洲公司签订有条件续租合同，将原光租给中海集运亚洲公司的“向达”轮继续光租三年，租期从2005年1月1日开始起算。

    交易Ｄ：

    2004年12月21日，本公司间接控股的向兴航运公司（以下简称“向兴航运”）与中海集运亚洲公司签订有条件续租合同，将原光租给中海集运亚洲公司的“向兴”轮继续光租三年，租期从2005年1月1日开始起算。

    交易Ｅ：

    2004年12月21日，本公司间接控股向旺航运公司（以下简称“向旺航运”）与中海集运亚洲公司签订有条件续租合同，将原光租给中海集运亚洲公司的“向旺”轮继续光租三年，租期从2005年1月1日开始起算。

    交易Ｆ：

    2004年12月21日，本公司与上海海运实业有限公司（以下简称“海运实业”）签订有条件续租合同，将原向海运实业期租的“大庆88”轮改为光租，租期三年，从2005年1月1日开始起算。

    交易Ｇ：

    2004年12月21日，本公司与中国海运（香港）控股有限公司（以下简称“中海香港”）签订有条件续租合同，将原向中海香港期租的“松林湾”轮改为光租，租期三年，从2005年1月1日开始起算。

    交易Ｈ：

    2004年12月21日，本公司与中海工业有限公司（以下简称“中海工业”）签订有条件船舶买卖合同，将“大庆242”轮出售给中海工业。

    交易Ｉ：

    2004年12月21日，公司与中海工业签订有条件船舶买卖合同，将“宁河”轮出售给中海工业。

    二、关联方介绍

    1、中海集运，是本公司的母公司中海海运（集团）总公司（以下简称“总公司”）的控股子公司，注册资本为38.3亿元，法人代表为李克麟先生。中海集运在香港Ｈ股上市，代码为2866。

    2、中海工业，是总公司的全资子公司，注册资金为79,935.2万元，法人代表为林建清先生。

    3、中海香港，是总公司的全资子公司，于1998年3月6日在香港注册成立，公司董事吴中校先生。

    4、海运实业，是本公司关联公司上海海运（集团）公司的全资子公司，注册资本为1500万元，法人代表蒋久熹先生。

    5、中海集运亚洲，是本公司关联公司中海集运的全资子公司，注册在英属维尔京群岛，公司董事：李克麟先生、吴中校先生、贾鸿祥先生。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    交易Ａ

    本公司原光租给中海集运的“向利”、“向壮”、“向茂”、“向悦”将于2004年12月31日到期，现续光租三年，并根据市场情况调整租金，租金各为2800美元／天。

    交易Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ

    本公司间接控股的向秀航运、秀达航运、向兴航运、向旺航运原光租给中海集运亚洲公司的“向秀”、“向珠”、“向达”、“向兴”、“向旺”将于2004年12月31日到期，现续光租三年，并根据市场情况调整租金，“向秀”、“向达”轮租金各为1370美元／天，“向兴”、“向旺”轮租金各为2500美元／天，“向珠”轮租金为3000美元／天。

    交易Ｆ

    本公司原向海运实业期租的“大庆88”轮将于2004年12月31日到期，现改为光租，租期三年，并根据市场情况调整租金，租金为9500美元／天。

    交易Ｇ

    本公司原向中海香港光租的“松林湾”轮将于2004年12月31日到期，现按原合同条款续租三年，并根据市场情况调整租金，租金为19000美元／天。

    交易Ｈ

    1、本公司“大庆242”是1976年12月25日在大连船厂建造的油轮，现船体和设备老化问题突出，存在一定的安全隐患。根据交通部《老旧运输船舶管理规定》，对超过26年船龄的老旧油轮必须每年进行特检，为此将增加该轮的维修成本。此外，由于胜利油田、大庆油田的原油下海量急剧下降，造成本公司同类油轮运力有一定的富余。

    本公司就该项交易聘请了中华财务会计咨询有限公司进行评估并出具了评估报告（中华评报字（2004）第040号）。于评估基准日2004年8月31日，“大庆242”的净值为1849.12万元人民币，市场估值分别为2,420.00万元人民币。现我司参考市场评估价，以2484万元人民币的价格出售给中海工业。中海工业承诺，不会将该油轮用于从事与本公司发生竞争的业务。

    交易Ｉ

    “宁河”轮是1974年1月1日在日本建造的11万吨级原油船。由于船龄到期，必须在2004年1月1日起强制报废，现将该油轮以废钢船形式出售给中海工业，出售价格参考市场报价，为人民币5804.54万元。

    四、本次关联交易的目的

    交易Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ

    根据专业化经营的原则，将本公司及下属公司的集装箱船集中交由中海集运专业化经营，有利于提高船舶经营效益。该9艘集装箱船光租给中海集运经营，现续租三年。

    交易Ｆ、Ｇ

    根据专业化经营的原则，将关联公司的油轮集中交由本公司专业化经营，有利于提高船舶的经营效益。现将该2艘油轮续光租给本公司，现续租三年。

    交易Ｈ

    根据本公司“十五”期间油轮船队结构调整的总体安排，本公司的油轮船队将向“大型化、规模化、专业化”发展，不断淘汰小型以及老旧油轮，引进大型船舶，有利于提高船舶结构的调整，提高公司的经济效益。

    交易Ｉ

    根据交通部于2001年4月9日发布的《老旧运输船舶管理规定》，本公司“宁河”轮船龄到期，予以强制报废。

    五、上述关联交易对本公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

    六、上述关联交易尚须获得本公司2005年第1次临时股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该等议案的投票权。

    七、上述有关船舶租赁和买卖合同均为有条件合同，生效时间为本公司2005年第1次临时股东大会批准之日。

    八、独立董事意见

    本公司三位独立董事均认为，上述各项关联交易按一般商业条款达成，符合本公司和股东的权益，对本公司股东而言公平合理。

    九、备查文件

    1、本公司2004年第11次董事会决议公告

    2、本公司2004年第4次监事会决议公告

    3、本公司独立董事意见

    4、本公司关联董事声明

    5、本公司2005年第1次临时股东大会通知

    6、“向利”、“向茂”、“向悦”、“向壮”、“向达”、“向秀”、“向珠”、“向兴”、“向旺”、“大庆88”、“松林湾”轮《船舶光租租赁合同》各1份

    7、“大庆242”、“宁河”轮《船舶买卖合同》各1份

    8、ＳＩＮＯ－ＳＨＩＰＢＯＫＩＮＧ ＬＴＤ出具的船舶租赁评估报告

    9、中华财务会计咨询有限公司出具的“大庆242”轮评估报告

    10、“宁河”轮的独立第三方报价

    11、香港国泰君安融资有限公司就上述关联交易事项所出具的独立财务顾问报告。

    

中海发展股份有限公司董事会

    二00四年十二月二十二日

    注：本公告及《本公司2004年第11次董事会决议公告》、《本公司2004年第7次监事会决议公告》、《本公司2005年第1次临时股东大会通知》于2004年12月23日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。