本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经中海发展股份有限公司(本公司)董事会2004年第五次会议决定,本公司2004年度第二次临时股东大会将于2004年8月17日在上海召开。

    (一)召开会议的基本情况

    1、会议时间：2004年8月17日上午10：30时正

    2、会议地点：上海市东大名路700号海运大楼

    3、会议召集人：本公司董事会

    4、会议方式：现场召开、现场表决

    (二)会议审议事项：

    以普通决议审议：

    1、《关于增补王琨和先生为公司董事的议案》；

    以特别决议审议：

    2、《关于公司申请发行可转换公司债券的议案》

    3、《关于公司申请发行可转换公司债券方案的议案》

    4、《关于发行可转换公司债券投资项目可行性的议案》

    5、《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》

    6、《关于<公司前次募集资金使用情况的说明>和上海沪银众华会计师事务所<关于中海发展股份有限公司前次募集资金使用情况的专项说明>的议案》

    7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》

    以上议案的有关内容公布于上海证券交易所网站,网址为 h t t p：// w w w. s s e. c o m. c n。

    (三)会议出席对象：

    1、2004年7月16日下午3：00闭市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,持有本公司股票的内资股股东

    2、持有本公司股票的 H股股东(有关会议通知另发)

    3、本公司董事、监事及高级管理人员

    4、本次股东大会的工作人员

    5、公司聘任的律师及公证人员

    (四)会议登记方法：

    1、登记日期：2004年8月2日,

    上午9：00至11：00；下午1：00至4：00

    2、登记地点：上海市东大名路700号1601室

    3、登记手续：会议登记的股东应持本人身份证、股东帐户、持股凭证,按本公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书；异地股东可以信函或传真方式进行登记,也可委托托管机构进行登记和出席会议。

    (五)其它事项

    1、本次会议期间,与会股东食宿及交通费自理。

    2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定,本次股东大会不向股东发放礼品,请参加会议的股东谅解。

    3、本公司的联系地址：上海东大名路700号16楼1601室

    联系人：童燕、胡宝顺、周之澄

    联系电话：(021)65967165、65967742、65966163传真：(021)65966160

    授权委托书

    兹授权＿＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表本人出席中海发展股份有限公司2004年度第二次临时股东大会,并代表行使表决权。委托人(签字)：

    持股数：

    股东帐号：

    委托日期：

    特此公告

    

中海发展股份有限公司

    2004年6月18日