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中海发展股份有限公司(以下简称公司)二00四年第二次董事会会议于2004年3月12日于上海市东大名路700号公司本部召开。应出席会议的董事9人,亲自出席或委托出席的董事9人。公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。会议由公司董事长李克麟先生委托副董事长李绍德先生主持。会议审议并一致通过了以下决议：
一、《公司二00三年度董事会工作报告》
二、《公司二00三年度财务报告》
三、《公司二00三年度利润分配预案》
按中国会计准则编制的会计报表,本公司2003年度实现净利润982,048,792.51元,可供股东分配的利润为1,305,515,871.60元；按香港会计准则编制的会计报表,本公司2003年度实现净利润1,023,640,000元,可供股东分配的利润为1,172,168,000元。按照有关利润分配孰低原则,可供股东分配的利润为1,172,168,000元。按10%的比例提取法定公积金和法定公益金195,599,843.34元,2003年度利润分配拟以2003年12月31日总股本33.26亿股为基数,向全体股东每10股派现金股利人民币1.50元(含税),预计498,900,000元。
2003年度无资本公积金转增股本预案。
四、《公司二00三年年度报告及其摘要》
五、《二00四年度公司董事、监事薪酬》
公司董事、监事二00三年薪酬总额288万元,二00四年度的酬金适当调整,其增长幅度控制在二00三年数额的20%左右,
独立董事津贴维持去年水平不变。
六、《关于续聘公司境内、外会计师的议案》
同意续聘上海众华沪银会计师事务所为公司2004年度境内会计师；续聘香港安永会计师事务所为公司2004年度境外会计师。
七、《关于更换公司董事的议案》
同意李克麟先生因工作需要,不再担任本公司董事长、董事职务,增补孙治堂先生为侯任董事,孙治堂先生简历后附；
附件：孙治堂先生简历
孙治堂先生生于1945年2月,中国海运(集团)副总裁、高级工程师。孙先生1986年加入上海海运局,历任船长、副局长、局长、上海海运(集团)公司总经理、党委书记及中国船东协会副会长,1997年起担任中国海运(集团总公司党委副书记、副总裁至今。孙先生长期从事企业经营管理工作,具有丰富的航海和企业经营管理经验。孙先生1968年毕业于大连海事大学航海驾驶专业。
八、《关于“永安1-4”四艘散货轮改由公司自营的议案》；
本公司间接附属公司紫金山、凤凰山、五台山及九华山等四家航运公司于2003年12月23日分别与母公司中海总公司的全资附属公司南方航运续签光租合同,将“永安1？4”四艘散货船租予南方航运,租期一年。由于国际干散货运输市场运力供不应求,经与南方航运友好协议,双方同意终止该4艘船舶光租合同,由公司直接经营,时间以2004年3月1日后开始的新一航次为准。
九、《关于建议设立公司董事会审计委员会的议案》
根据中国证监会有关加强公司治理,上市公司需在董事会内部设立专门工作委员会的要求,公司拟逐步完善公司治理结构,设立董事会审计委员会,以强化本公司董事会决策的科学性,提高决策水平。
十、《关于制订公司董事会审计委员会实施细则议案》
拟同意公司根据公司法、上市公司治理准则和公司章程的有关规定所制订的《中海发展股份有限公司董事会审计委员会实施细则》,。
十一、《关于建议设立公司董事会战略委员会的议案》
根据中国证监会有关加强公司治理,上市公司需在董事会内部设立专门工作委员会的要求,公司拟逐步完善公司治理结构,设立董事会战略委员会,对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究,以适应本公司战略发展的需要。
十二、《关于制订公司董事会战略委员会实施细则议案》
拟同意公司根据公司法、上市公司治理准则和公司章程的有关规定所制订的《中海发展股份有限公司董事会战略委员会实施细则》。
十三、《关于制订公司投资者关系管理制度的议案》
鉴于中国证监会将投资者关系管理作为推动上市公司治理结构改革的重要举措之一,为提高本公司在国内外资本市场的形象,加强公司与投资者之间的信息沟通和了解,促进公司投资者关系管理工作规范化、制度化,拟同意公司制订的《中海发展股份有限公司投资者关系管理制度》。
十四、《关于4艘57000吨散货船融资事宜的议案》
公司于2003年签约续建4艘57000吨散货船,投资总额为人民币58390.56万元,原拟采用船舶抵押方式向银行长期借款融资。现根据公司财务状况和融资能力,拟通过自有资金、银行借款和其他融资方式解决。
上述议案中第一、二、三、五、六、七、九、十一项议案须报年度股东大会审议。
特此公告
中海发展股份有限公司
二00四年三月十二日
