经贵会证监发行字【2001】113号文核准,中海发展股份有限公司(以下简称″中海发展″或″发行人″)于2002年5月13日采用网上累计投标询价方式向社会公众公开发行人民币普通股3.5亿股,每股发行价2.36元。

    中海发展2002年年度报告于2003年3月26日公告。

    根据中国证券监督管理委员会证监发【2001】48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求,作为本次发行的主承销商和上市推荐人,中国国际金融有限公司(以下简称″中金公司″,″中金″或″我公司″)于2003年4月4日至9日对中海发展进行了第一次回访。现将有关情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    中海发展于2002年5月发行了3.5亿股A股,发行价2.36元/股,共募集资金人民币82,600万元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币80,107万元。该募集资金已于2002年5月17日全部到位,并经上海众华沪银会计师事务所沪众会字(2002)第0939号《验资报告》验证。

    按照《招股说明书》披露的资金使用计划,募集资金按以下次序用于：收购中国海运(集团)总公司(以下简称″中海总公司″)下属广州海运(集团)有限公司(以下简称″广州海运″)拥有的20艘油轮,约8.28亿元；新造4艘4万吨油轮,约2.2亿元；增资中海集运,约3亿元。

    由于募集资金额少于投资项目所需资金数,因此公司按照《招股说明书》披露的资金使用计划将募集资金全部投入第一个项目,即收购20艘油轮。全部投资于2002年5月完成。

    2002年收购的20艘油轮产生收入6.685亿元,毛利1.923亿元。

    二、发行人资金管理情况

    中海发展制定并实施了一套完整的资金管理制度,包括《资金管理办法》、《内部会计控制规范》等。以上制度规范货币资金的收入、支出、定期盘存和帐户开立、撤销等,并明确了资金使用的审批程序和权限,使资金得到安全有效的控制。

    中海发展的货币资金全部存在各大商业银行,包括工商银行、中国银行、建设银行、招商银行、花旗银行。

    截至回访结束日,中海发展无资金用于委托理财,未发生中海总公司占用中海发展资金的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    中海发展未在2002年发行A股的《招股说明书》中作出盈利预测。

    根据上海众华沪银会计师事务所审计的发行人2002年的财务报告,2002年公司完成主营业务收入43.258.亿元,同比增长7.3%；实现净利润5.719亿元,同比增长62.8%；全面摊薄每股收益达到0.172元,同比增长45.8%；加权平均每股收益达到0.18元,同比增长52.5%。2002年度全面摊薄净资产收益率为9.3%,同比增长34.6%；加权平均净资产收益率为9.77%,同比增长39.7%,远高于同期银行存款利率。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    中海发展在2002年A股发行《招股说明书》中提出了以下业务发展目标：

    经过未来五年的努力,将公司基本建设成为世界一流、并具备较强竞争力的大型国际航运公司。在保证国内沿海运输主导地位的同时,业务结构进一步合理；船队结构基本实现规模化、大型化、专业化战略性调整；现代企业制度建设和内部管理更加完善,为参与国内外竞争创造更好的条件。

    截止回访之日,该公司2002年为实现上述业务发展目标所采取的主要措施如下：

    1.加快船队建设,实现规模化、大型化、专业化战略调整

    为建设规模化、大型化、专业化的运输船队,公司2002年继续调整运力结构,处置吨位小的老旧船舶,购进或建造吨位大的新船,以进一步优化运力结构,提高市场竞争力。

    公司2002年新增运力：

    船舶类型   单船吨位(万吨)   数量
    散货船                7.4      4

    公司2002年新签约购船计划：

    船舶类型      单船吨位(万吨)   数量       公告日
    原油/成品油               11      3    2002/6/27
    原油/成品油               42      2      002/8/5
    散货船                  5.73      2   2002/12/17
    散货船                  5.73      2   2002/12/17

    以上购船计划资金来源为自有资金和银行贷款。

    2.及时调整运力结构,加大揽货力度,继续保持沿海运输龙头地位

    2002年世界经济受不确定因素影响,起伏波动。国际航运市场上半年较为低迷,下半年逐步回暖。在中国的国内经济和对外贸易高速增长形势的带动下,国内水路运输呈现出比较好的态势,运力供求基本平衡,运价企稳。

    中海发展在2002年坚持″抓住沿海,拓展远洋″的基本方针,以市场为导向,以效益为中心,坚持市场开拓与成本控制并举,推进运力结构的调整,提高管理效率和经营效益。

    在油品运输中,揽取了自青岛下海运输的全部管道油货源,使全年管道油运输量达到493.4万吨,增幅达到42.4%；集中力量做好进口中转油过驳运输,使进口原油中转量比上年增长465万吨,增幅为62.6%；全年共完成油品运输量436.6亿吨海里,比上年增长了6.2%,实现油品运输收入27.85亿元人民币,比上年增长5.6%,再创历史新高。

    在干散货运输中,牢牢抓住以沿海电煤运输这个核心业务,大力拓展市场增量。在电煤运输、矿石运输增量市场方面取得了进展,在北上货源方面取得了木材运输新增量,沿海运输的市场占有率稳中有升,市场地位进一步巩固。公司全年完成煤炭运输量为328.4亿吨海里,比上年增长24.7%,实现收入11.47亿元人民币,增长了15.1%。在以电煤运输这个核心业务的带动下,2002年干散货运输量为478.5亿吨海里,比上年增长了22.6%,实现收入为15.41亿元人民币,比上年增长了10.7%。

    3.调整业务结构

    公司原业务结构主要为油品运输和干散货运输,同时通过持有中海集装箱运输有限公司(以下简称″中海集运″)25%的股份参与集装箱运输。

    由于近年国际集装箱运输价格波动剧烈,造成中海集运业务波动很大,为使上市公司保持稳定的收益,降低投资风险,中海发展于2002年调整业务结构,将持有的中海集运25%的股份转让给中海总公司。

    根据中通诚资产评估有限公司以2002年6月30日为基准日出具的资产评估报告,中海集运在资产评估基准日,净资产为人民币-290,288,700元。经公司2002年第八次董事会批准,2002年9月9日,公司与中国总公司签署《中海集装箱运输有限公司股权转让协议》,约定将公司持有中海集运25%股权转让给中海总公司,转让价格为人民币一元,但中海发展保留日后对中海集运的优先收购权。

    该项转让已在2002年9月10日公告。

    2002年12月,中海集运完成工商变更登记。

    通过以上措施,中海发展向完成五年目标迈出了坚实的一步。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    中海发展3.5亿股A股于2002年5月23日起在上海证券交易所挂牌交易,发行价为每股股票2.36元,上市首日中海发展以4.53元开盘,最高4.65元,最低4.33元,收盘4.44元,成交2.68亿股,全日换手率76.7%,与发行价比上市首日涨幅为88%。

    自股票上市流通至2002年4月9日,中海发展股票的市场价格最高在2002年7月9日为7.77元,最低在2002年5月29日为4.11元,2003年4月9日收盘价为5.96元,较发行价高153%。

    根据上述二级市场走势情况分析,我们认为中海发展在上市后,由于经营状况良好,股价相对于发行价有较高溢价,显示投资者对公司的经营状况和发展状况充满信心。

    中金认为,发行人与主承销商商定的发行价格受到了投资者的欢迎,反映了发行人的内在价值,并使发行人股票具有良好的适销性。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    我公司参照国际规范,并根据《证券公司内部控制指引》的要求,建立了有效的内部控制制度。在发行业务方面,制定了《证券发行内核小组工作制度》等,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、销售交易部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离,防止内幕交易和操纵市场行为的发生,发行前后无内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行及其它事项

    1.承诺事项

    中海发展A股发行《招股说明书》披露,2001年5月23日,中海发展的控股股东中海总公司向中海发展作出不竞争承诺：1、不从事与本公司存在竞争的业务；2、不支持下属受控制企业开展与本公司竞争的业务。

    截至2003年4月9日,中海总公司没有违反以上任何一项承诺。

    中金公司在承销中海发展A股股票的过程中未给发行人提供过″过桥贷款″或″融资担保″。

    2.高级管理人员变更

    中海发展A股发行《招股说明书》披露,公司的总经理为徐祖远先生,董事会秘书为叶宇芒先生。因工作变动,公司于2003年3月25日召开2003年第三次董事会,批准徐祖远先生辞去公司总经理职务,聘任原副总经理燕明义先生为公司总经理；聘任王琨和先生为公司副总经理；批准叶宇芒先生辞去董事会秘书职务,聘任姚巧红女士为董事会秘书。

    八、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组已对中海发展回访报告进行了核查,认为该报告客观反映了中海发展新股发行后的经营情况、资金管理情况、募集资金使用情况、有关承诺的完成情况,以及我公司内部控制的有关情况,符合《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》及其附件的要求。

    通过此次回访,我公司认为,中海发展运作较为规范,资金管理制度和其他内部控制制度较为完备,按照公开披露文件使用募集资金,2002年业绩良好,中海发展经营状况正常,有较好的发展前景。

    

中国国际金融有限公司

    二零零三年四月二十四日