本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中海发展股份有限公司(以下简称公司)二00三年第三次董事会会议于2003年3月25日于上海市东大名路700号公司本部召开。应出席会议的董事10人,亲自出席或委托出席的董事10人。公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。会议由公司董事长李克麟先生主持。会议审议并一致通过了以下决议：

    一、《公司二00二年度董事会工作报告》

    二、《公司二00二年度财务报告》

    三、《公司二00二年度利润分配预案》

    按中国会计准则编制的会计报表,本公司2002年度实现净利润571,606,000元,可供分配利润为855,716,000元；按香港会计准则编制的会计报表,本公司2002年度实现净利润240,768,000元,可供分配利润为695,038,000元。按照有关利润分配孰低原则,可分配利润为695,038,000元。按10%的比例提取法定公积金和法定公益金114,322,000元,2002年度利润分配拟以2002年12月31日总股本33.26亿股为基数,向全体股东每10股派现金股利人民币1元(含税),预计332,600,000元,其余362,438,000元转入以后年度分配。

    2002年度无资本公积金转增股本预案。

    四、《公司二00二年年度报告及其摘要》

    五、《二00三年度公司董事、监事薪酬》

    公司董事、监事二00三年度的酬金适当调整,其增长幅度控制在二00二年数额的25%左右,

    六、《公司独立董事津贴的议案》

    在独立董事任期期间内,公司每年支付给每位独立董事津贴5万元(含个调税),并按季发放；独立董事出席董事会、股东大会以及按适用法律和公司章程的相关规定行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公费),由公司据实报销。

    七、《董事会换届选举的议案》

    提名李克麟、李绍德、王大雄、徐祖远、燕明义、姚作芝、周占群、胡鸿高、谢荣为公司第四届董事会候选人,其中周占群、胡鸿高、谢荣为独立董事候选人。(候选人简历见附件1,独立董事提名人声明及候选人声明分别见于附件2、附件3)

    八、《调整公司经营班子的议案》

    同意徐祖远先生因工作变动而辞去公司总经理职务,聘任燕明义先生为公司总经理；聘任王琨和先生为公司副总经理。(王琨和先生的简历见附件4)

    九、《更换公司董事会秘书的议案》

    同意叶宇芒先生因工作变动辞去董事会秘书职务,聘任姚巧红女士为董事会秘书。(姚巧红女士的简历见附件5)

    十、《公司章程修改方案》

    详情请于发布召开年度股东大会通知的当日参见上海证券交易所网点http://www.sse.com.cn。

    十一、《续聘公司审计师的议案》

    同意续聘上海众华沪银会计师事务所为公司2003年度境内审计师；续聘香港安永会计师事务所为公司2003年度境外审计师。

    十二、《召开公司二00二年年度股东大会》

    关于股东大会时间、地点、议程和议题等具体事宜详见公司关于召开年度股东大会的通知。上述第一、第二、第三、第五、第六、第七、第十、第十一项事项将提交股东大会审议。

    

中海发展股份有限公司董事会

    二00三年三月二十五日

    附件1

    李克麟先生,现年61岁,现任中国海运(集团)总公司总裁,本公司第三届董事会董事长及高级经济师。1961年参加工作,历任上海远洋运输公司船长、航运处副处长、上海远洋运输公司总经理,1993年起任中国远洋运输(集团)总公司副总裁。李先生长期从事航运企业运输生产和经营管理工作,具有丰富的经营管理知识和实践经验,求真务实,有强烈的经营开拓意识和果断的运筹决策能力,在中国航运界具有很高的声誉。他曾获全国劳动模范,98年被选举为上海市第十一届人大代表。曾任上海市航海学会副理事长,现任中国航海学会常务理事。

    李绍德先生,现年52岁,现任中国海运(集团)总公司党组书记、副总裁、本公司第三届董事会副董事长、高级经济师。1968年加入海运局,历任油轮船队党委副书记、劳资处处长,1988年起任上海海运局副局长,1994年起兼任海兴轮船董事、副总经理,1995年起任上海海运(集团)总经理,1996年起兼任海兴轮船董事长。李先生长期从事航运企业的管理,思路敏捷,处事果断,求真务实,有强烈的市场意识和丰富的运输安全管理经验。他1983年毕业于上海海运学院水运管理专业,1997年获工学硕士学位,被聘为上海海运学院客座教授,现任中国船东学会副会长、《航海技术》杂志主任委员。

    王大雄先生,现年43岁,现任本公司第三届董事会董事、中国海运(集团)总公司副总裁、高级会计师。1983年加入海运局,历任广州海运局财务处副科长、科长、处长助理、处长,1996年起任广州海运(集团)有限公司董事、总会计师。王先生具有扎实的财务专业知识,丰富的财务管理经验,思路开阔,对现代企业财务谋略有独到的见解,并有成功的经验。王先生1983年毕业于上海海运学院水运管理财务专业。

    徐祖远先生,现年51岁,现任本公司第三届董事会董事、中国海运集团总公司副总裁,高级工程师。1976年加入广州远洋运输公司,历任远洋船舶船长、海南国际船务企业有限公司总经理、广州远洋国际货运公司总经理、广州海运(集团)有限公司董事、副总经理、总经理、中海发展股份有限公司总经理、广州航海学会理事长。徐先生善于管理,熟悉现代企业运作和市场开发,系享受政府特殊津贴的专家。徐先生1976年毕业于大连海运学院航海驾驶专业。

    燕明义先生,现年58岁,现任本公司第三届董事会董事、总经理、高级工程师。1970年加入海运局,历任上海海运局船舶船长、油轮公司指导船长、副经理、经理,1995年起任上海海运(集团)公司副总经理,1997年起任上海海运(集团)公司总经理、中国造船学会理事、船籍社亚太地区委员,船籍社中国地区委员委员会委员。燕先生1968年毕业于大连海事大学航海驾驶专业,长期从事航海及船舶管理工作,具有丰富的企业管理经验。

    姚作芝先生,现年57岁,高级政工师,1970年加入广州海运局,历任广州海运局组织处科长、副处长、组织部部长、副局长,1993年起任广州海运(集团)有限公司副总经理,1997年起任广州海运(集团)有限公司党委书记。姚先生长期从事人事管理工作,具有丰富的经验。姚先生1985年毕业于华南师范大学政治专业。

    周占群先生,现年62岁,研究员。现任交通部上海船舶运输科学研究所运输系统事业部主任。周先生1965年7月毕业于大连工学院造船系。

    胡鸿高先生,现年49岁,现任复旦大学法学院副院长、教授、博士生导师。胡先生现兼任中国法学商法学研究会常务理事、中国法学会经济法研究会理事、上海市经济法研究会副会长、上海市政府立法专家咨询委员会委员、东方航空股份有限公司独立董事。

    谢荣先生,现年51岁,注册会计师,上海国家会计学院副院长。谢先生现兼任国务院学位委员会会计硕士专业学位论证专家、中国会计教授会常务理事、上海汽车股份有限公司独立董事。

     中海发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中海发展股份有限公司董事会现就提名周占群、胡鸿高、谢荣为中海发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中海发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人的简历见附件)。被提名人已书面同意出任中海发展股份有限公司第四届独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中海发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中海发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中海发展股份有限公司

    2003年3月25日

     中海发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周占群、胡鸿高、谢荣,作为中海发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中海发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中海发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：周占群、胡鸿高、谢荣

    2003年3月25日

    附件4

    王琨和先生,男,55岁,高级工程师。现任本公司副总经理。1974年加入广州海运局,历任轮机长、机务科长；1995年任广州海运兴华船务公司副总经理、总经理；1998年任中海发展股份有限公司货轮公司副总经理、中海供贸有限公司总经理。王先生1968年毕业于集美航海专科学校轮机管理专业,长期从事航海及船舶管理工作,具有丰富的企业管理经验。

    附件5

    姚巧红女士,现年34岁,经济师。1997年加入上海海兴轮船股份有限公司,从事董事会秘书室的业务工作,2002年起担任董事会秘书室副主任、公司证券事务代表。姚女士1997年毕业于上海海运学院外语系,获文学硕士学位。