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    一、概述

    中海发展可转债的网上向无限售流通A股股东优先配售和网上网下申购将于2007年7月2日(下周一)进行。

    原A股无限售条件股东的优先配售必须通过交易所网上系统进行,原A股股东优先配售后的余额部分将分成网上发行和网下发行两个部分。机构投资者可以同时参与网上和网下申购,个人投资者必须通过交易所网上系统进行申购。

    无限售条件A股股东除了可以参加优先配售外,还可以参加优先配售后余额的申购。

    二、原A股无限售条件股东优先配售

    1、可参与对象：股权登记日(6月29日)收市后登记在册的所有A股股东。

    2、优先配售数量：原A股股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人A股股份数按每股配售0.9元可转债的比例,并按每1手1,000元转换成手数,不足一手部分按精确算法取整。

    a) 精确算法定义：指即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分,对于计算出不足1手的部分(尾数保留三位小数),将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序),直至每个账户获得的可认购转债加总与原A股无限售条件股东网上可配售总量一致。

    b) 精确算法示例：假设一共有5个股东(A、B、C、D、E),分别持股3000、2500、2000、1700、800股,他们持股总额为10000股,共可优先配售9000元,即9手。其中,A 为2.7手、B为2.25手、C为1.8手、D为1.53手、E 0.72手。按照精确算法,A-E首先分别获配,2、2、1、1、0手,共6手,还剩3手未配；然后按尾数排列,为C、E、A、D、B。则最后剩余3手分配结果为,C 1手、E 1手、A 1手,D、B没有。最终结果：A 3手、B 2手、C 2手、D 1手、E 1手。

    3、配售时间：7月2日正常交易时间,即上午9:30~11:30,下午13:00~15:00。

    4、特别提示：

    a) 无限售条件A股股东若选择参与优先配售,须在证券交易网点办理相应的委托手续,如未办理委托,则视为放弃优先配售；

    b) 若无限售条件股东的可配售上限低于1000元,也可以参与优先配售,但不能保证一定获配,因为按尾数排序时不一定会排在前面；

    c) 若无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额,则可按其实际申购量获购中海转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额,则该申购为无效申购,请投资者仔细查看证券账户内"中海配债"的可配余额。

    d) 无限售条件A股股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

    三、网上向一般社会公众投资者发售

    1、可参与对象：所有持有上证所股票账户的自然人、法人、证券投资基金等。

    2、发行数量：原A股股东优先配售后余额部分,网上发行和网下发行预设的发行数量比例为50%：50%。最终按照网上发行比例和网下配售比例趋于一致的原则,在初定的网下配售数量和上网发行数量之间进行回拨。

    3、申购时间：7月2日正常交易时间,即上午9:30~11:30,下午13:00~15:00

    4、特别提示：

    a) 凡申购本次可转债的投资者,申购时必须持有上证所的证券账户卡,未开户的投资者,必须在7月2日(T 日)前办妥开户手续；

    b) 凡参加本次申购者,必须在申购前根据自己的申购量存入足额申购资金；

    c) 每个账户只能申购一次,一经申购不得撤单,同一账户的多次申购委托除首次申购外,均视作无效申购(证券投资基金除外,但需符合相关法律法规规定)；

    d) 每个账户最小申购单位为1000元,超过1000元的必须是1000元的整数倍,每个账户申购上限为20亿元。

    e) 上证所将以实际到账资金为准,对有效申购进行配号,每1手(1,000元)配一个申购号,7月6日公告摇号中签结果,投资者可以根据中签号码确认认购可转债数量,每一中签号码认购1手(1,000 元)；

    f) 7月6日未中签的申购资金解冻。

    四、网下向机构投资者配售

    1、可参与对象：符合法律法规规定、持有上证所股票账户的机构投资者。

    2、发行数量：原A股股东优先配售后余额部分,网上发行和网下发行预设的发行数量比例为50%：50%。最终按照网上发行比例和网下配售比例趋于一致的原则,在初定的网下配售数量和上网发行数量之间进行回拨。

    3、申购时间：2007年7月2日(申购日T 日)9:00至15:00

    4、特别提示：

    a) 欲参与网下发行的机构投资者应在7月2日15:00前,将《网下申购表》、订金划款凭证(订金数量为其全部申购金额的40%)等相关文件传真至中金公司；

    b) 网下申购的下限为500万元(含500万元),超过500万元的必须是100万元的整数倍,申购上限为20亿元；

    c) 机构投资者若获得配售,其申购订金将直接作为认购款,扣除实际的认购金额后,订金若有剩余,多余部分在7月5日返还。

    本次发行的《募集说明书摘要》和《发行公告》已于2007年6月27日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上,投资者亦可到下述网址查询募集说明书全文及有关本次发行的相关资料,敬请广大投资者关注。

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    中海发展股份有限公司

    二零零七年六月二十八日