本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中海发展股份有限公司(以下简称"本公司")二零零七年第十一次董事会会议于2007年6月25日以书面投票表决的形式召开。所有董事参与表决,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

    一、关于处置"建设11、12"轮的议案

    批准将"建设11、12"轮以总价人民币2601.6万元出售给独立第三方福建省锦洋航运有限公司。

    "建设11、12"轮是上海求新造船厂在1990年建成出厂的5千吨级小型成品油轮,按照本公司油轮船队结构调整的总体安排,已被列入处置范围。该二艘船舶船龄大,并曾长期装运各种成品油,船体腐蚀严重,设备老化,尤其是防火、防爆以及设备配置上均存在先天性缺陷,在安全管理上存在着很大隐患；同时因修理费等各项成本居高不下,近几年里已经出现连续亏损局面,基本失去了经营价值。综上所述,考虑到船舶的安全管理、船舶经营效益以及本公司船队的发展方向等因素,董事会批准将该等船舶作为二手船出售。

    经中通诚资产评估有限公司(一家具有法定资质的评估机构)评估,于2007年3月31日评估基准日,该二艘船舶的净值为人民币1260.00万元,评估值为人民币2268.5万元,此次出售总价为人民币2601.6万元。

    二、关于处置"滇池"轮的议案

    批准将"滇池"轮以人民币3527.79万元价格售予独立第三方闽东丛贸船舶实业有限公司。

    本公司所属船舶"滇池"轮于1976年7月1日建成并投入营运,至今已达31年船龄。根据交通部2006年第8号令《老旧运输船舶管理规定》,"滇池"轮需强制报废。经市场询价,批准将该轮售予独立第三方闽东丛贸船舶实业有限公司。截至2007年5月31日,该轮的净值为人民币254万元。

    本公司将大力发展大型化、规模化、专业化船队,此次将"建设11、12"轮、"滇池"轮处置符合本公司船队结构调整的总体安排。

    三、关于本公司与江阴苏龙组建合资公司的议案

    江阴苏龙发电有限公司("江阴苏龙")是由中国国电集团公司下属的龙源电力集团公司、江阴电力投资有限公司和江苏电力发展股份有限公司于1993年12月28日合资成立的中外合资企业。江阴苏龙现由中国国电集团公司管理,拥有6台燃煤发电机组,总装机容量125万千瓦。随着江阴及周边地区经济的快速发展,煤炭运输将呈继续扩大的趋势,从目前情况看,近期江阴苏龙将达到1000万吨煤炭的运输需求,未来五年,预计江阴市煤炭需求量年增幅为8%左右。

    为满足江阴苏龙快速增长的海运需求,结合本公司船队结构调整的需要,本公司计划与江阴苏龙设立合资公司,合资公司注册资金2亿元,本公司投入2艘2-3万吨散货船加现金,占51%股权,江阴苏龙以现金投入,占49%股权。董事会批准上述方案并同意把"莲池"轮(1977年12月瑞典建造,29195载重吨)和"八达岭"轮(1985年10月江南造船厂建造,20333载重吨)以评估值投入到合资公司。经中通诚资产评估有限公司评估,于评估基准日2007年4月30日,该二艘船舶的净值为人民币7364.52万元,评估值为人民币7937.65万元。

    与江阴苏龙成立合资公司,可在激烈的市场竞争中巩固现有市场,与大客户形成紧密的长期战略合作关系,并可获得较好的投资回报。

    四、关于本公司公司治理自查报告的议案

    本公司编制的《中海发展股份有限公司公司治理自查报告》已获董事会通过,具体内容请参考本公司同日发布的临2007-025号公告。

    中海发展股份有限公司

    二零零七年六月二十五日