本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、部分公司管理制度尚未根据最新法律法规的精神加以修订完善；

    2、尚需进一步发挥董事会专门委员会的作用,提高决策效率。

    二、公司治理概况

    (一)公司目前基本情况

    本公司是国内最大的油品运输和沿海煤炭运输商,是一家跨地区、跨国界经营的大型航运企业。截至2006年末,本集团(本公司连同其附属公司合称"本集团")总资产约为170亿元,股东权益为125亿元人民币,拥有各种船舶182艘,总载重吨为712万吨,为远东地区拥有最大油轮和干散货船的航运公司之一,在中国航运市场占据着重要地位。

    (二)公司控制关系和控制链条

    本公司的最终实际控制人为国务院国有资产监管管理委员会。本公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

       国务院国有资产监督管理委员会
                    |
         中国海运(集团)总公司
                    |47.46%
          中海发展股份有限公司

    (三)公司治理概况

    本公司的经营宗旨是为股东创造最大的价值回报。公司相信,良好的公司治理对维护及提高股东价值及投资者信心至关重要。本公司自1994年在香港成功发行H股并上市以来,一直致力于不断提高公司治理水平。公司按照香港证券监管的规则与要求,建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制。自 2002 年于中国境内发行 A 股并上市以来,按照国内监管要求,公司制定和完善了一系列改进措施,提升了本公司的公司治理水平,公司透明度不断提高。本公司 H 股和 A 股股价表现良好,投资价值获得了境内外广大投资者的高度认可。

    1、 公司治理规章制度

    《公司章程》是公司的基本大法,是公司治理规章的核心和基础。本公司的《公司章程》是按照《章程必备条款》制定的,1994年本公司在 H股上市之后,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》不断修订的内容,先后对《公司章程》进行了多次修订。2002 年,本公司结合A股发行上市计划,再次对《公司章程》进行了全面修订。以《公司章程》为中心,公司逐步完善了有关的议事规则、实施细则等十几项公司治理规章制度,清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责范围,对有关的程序性规则做出了详细规定。这一系列规章制度,形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系,成为本公司规范运作的行动指南。

    2、 公司三会运作情况

    (1)股东大会

    公司所有的股东大会均由董事会召集、召开,由董事长、董事长授权的董事主持,历次股东大会均由见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。

    自公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定,属于股东大会审议的重大事项,本公司均通过股东大会审议,不存在绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

    (2)董事会：公司董事会由11名董事组成,其中股东董事5名,独立董事4名,管理层董事2名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为,且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

    本公司董事会各成员都能勤勉尽责,认真履行《公司章程》赋予的职权,并积极参加公司历次董事会会议,对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用,切实维护了中小股东的利益。

    公司董事会下设审计委员会、战略委员、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会。董事会专门委员会通过加强对专业问题的研究,完成了公司船队发展规划等一系列重要问题的研究和审议,并提交董事会或股东大会审议批准,有效提高了公司治理水平及运作效率。

    (3)监事会：公司监事会由3名监事组成,其中职工监事1名。公司监事会成员能够勤勉尽责,行使监督检查职能,对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

    (4)经理层：公司制定了《总经理办公会议制度》,公司高管定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项,本届经理层于2007年2月2日经公司董事会2007年第二次会议聘任产生,公司根据经理层每个成员的分工按其工作内容与其签订目标责任书,并按年度进行考核发放薪资。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责,严格执行董事会决议,不存在越权行使职权的行为；超越经营层权限的事项,公司一律提交董事会审议,监事会列席会议,能够确保权利的监督和制约,不存在"内部人控制"的倾向。公司经理层兢兢业业,在日常经营过程中,加强规范运作,诚实守信经营,不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。

    (5)公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票都依照《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.6条规定予以锁定,不存在违规买卖本公司股票的情况。

    3、公司内部控制情况

    公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度,公司严格执行各项制度。在经营管理过程中,公司注重对各级授权的监督管理,责权利挂钩,建立了各项预算、计划制度,并进行日常控制、监督和调整,公司对下属分公司或控股子公司的监控和管理是有效的。

    (1)公司根据财务管理工作的需要,建立了公司与会计报表相关的内部控制体系,制定了一系列的管理制度,并且在公司经营活动的各个环节落实这些制度。公司经营活动的实际情况证明,这些和会计报表相关的内部控制管理制度在公司经营活动中发挥了应有的作用,促进了公司规范化运行。

    (2)公司及下属分、子公司均设有专门的法律事务部门,所有的采购、投资等各类合同都要经过内部的法律事务部门审查后方可签订,法律事务部门在保障公司合法经营、防范风险方面发挥着重要的作用；

    (3)公司制定有《募集资金专项存储及使用管理制度》,同时严格履行相应的信息披露义务；此外,公司从未发生将募集资金用于一级市场申购新股的情况；

    (4)公司下发了《关于规范及清理大股东及其附属企业占用公司资金的通知》,要求公司各下属企业委派财务人员加强对关联方资金往来的审查,禁止发生非经营性资金占用,每月上报与大股东及附属企业之间发生的经营性资金占用及非经营性资金占用情况,以保证不发生大股东占用资金情况。

    根据上海众华沪银会计师事务所于2007年3月29日出具的《关于中海发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》,截止2006年12月31日,公司不存在大股东非经营性占用公司资金的情形。

    4、公司独立性情况

    (1)公司自主生产经营、采购与销售,对控股股东或其关联单位不存在依赖性；公司建立了健全的内部经营管理机构,与控股股东不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形；公司资产独立、产权明晰,不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。公司在资产转让与受让、对外投资、关联交易、申请银行贷款、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均经公司董事会或股东大会审议通过,公司内部各项决策独立于控股股东。

    (2)公司与控股股东控股的其他关联单位存在关联交易,主要是公司从控股股东中国海运(集团)总公司及其下属公司获得船舶物料供应和支持保障服务,有利于公司运输业务的顺利进行。上述交易均与相关企业签署了合同,履行了董事会和股东大会的相关决策程序,履行了相关信息披露。

    5、激励约束机制

    公司已建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制,以吸引人才,保持员工队伍的稳定,但尚未实施股权激励机制。

    6.信息披露管理

    上市以后,信息披露工作成为公司一项十分重要的工作和应切实履行的义务,本公司董事会和管理层对此均给予了高度重视。本公司制订了《中海发展股份有限公司信息披露事务管理制度》,在重大决策过程中,从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。为进一步健全和完善信息披露的相关制度和工作流程,本公司建立了公司信息汇集机制,从体制上完善信息披露的相关工作流程,为更好地履行好信息披露职责奠定了基础。

    上市以来,公司坚持按照法律、法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露信息,较好地履行了信息披露义务,保证了所有股东有平等机会获得信息,不断提高公司透明度。

    作为在上海证券交易所和香港联合交易所两地上市的公司,公司还需要不断根据最新法规和要求,比较研究两地上市的披露规则、披露内容和披露流程等方面的差异,进一步修订完善信息披露制度,不断提高信息披露的质量,切实做好信息披露工作。

    7.投资者关系管理

    公司注重与投资者沟通交流,不断完善与投资者的沟通机制,注重加强与投资者的双向沟通。公司制定了《投资者关系管理制度》,开通了投资者电话专线、专用电子邮箱,并在公司网站设置了"投资者关系"栏目,认真接受各种咨询。公司还通过路演、业绩交流会、参加境内外著名投资机构举办的推介会、接待投资者来访等多种方式,加强与投资者的沟通。通过与投资者的沟通,逐步建立了和境内外投资者的良性互动,提高了公司的透明度和诚信度,树立了良好的资本市场形象。

    同时,董事会秘书办公室与分析师建立了直接、及时的联络,经常搜集并分析有关分析报告,使管理层了解投资者关心的焦点问题。这些对提升公司的透明度、促进公司规范运作、维护投资者权益、树立良好的资本市场形象起到了积极作用。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、部分公司管理制度尚未根据最新法律法规的精神加以修订完善。新的《证券法》、《公司法》已于2006年1月1日起正式实施,部分公司管理制度应当根据最新法律法规的精神加以修订完善,详见自查报告第六部分其他需要说明的事项。

    2、尚需进一步发挥董事会专门委员会的作用,提高决策效率。公司董事会下设4个专业委员会,经过几年的运作,我们感到尚需进一步细化和明确董事会各专门委员会的职责边界,加大专门委员会的工作力度,进一步发挥专门委员会的作用,提高董事会的决策效率。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)部分公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以修订完善；

    1、整改措施：公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定,认真核对公司现有内部管理制度的缺陷,并对尚待完善的制度进行必要的修改,并提交相关权力机构审议通过。

    2、整改时间：2007年10月底之前。

    3、整改责任人：董事会秘书。

    (二)需要进一步发挥董事会专门委员会的作用,提高决策效率。

    1、整改措施：进一步细化和明确董事会各专门委员会的职责边界,发挥专门委员会的作用。

    2、整改时间：2007年10月底之前。

    3、整改责任人：董事长、董事会秘书。

    五、有特色的公司治理做法

    公司作为一家上海、香港两地上市公司,对两地不同的监管要求,采取了从严执行的方针,并在公司治理的实际运作中逐步摸索,不断完善公司治理,逐步形成了符合公司实际情况、行之有效的一整套做法。具体如下：

    1、信息披露工作同时符合上海和香港交易所的要求

    作为在上海证券交易所和香港联合交易所两地上市的公司,公司的信息披露力争兼顾两地的法律法规、上市规则、披露流程、投资者习惯等各方面的差异,及时、合法、真实和完整地进行信息披露,使得两地的信息披露达到了良好的整合效应。

    2、重视投资者关系管理工作

    公司非常注重与投资者的交流和沟通,公司于2004 年4 月13 日召开的董事会会议审议通过了《中海发展投资者关系管理工作制度》,除法律法规规定的上市公司信息披露途径外,还积极提供多渠道、全方位的投资者关系服务。具体措施包括：(1)通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；(2)定期赴境外路演,境内组织投资者座谈会等活动,与机构投资者进行面对面的沟通,建立了良性互动；(3)在公司网站中设立投资者关系管理专栏,及时披露公司的月度经营数据等相关信息,方便投资者查阅和咨询,同时与投资者积极进行互动交流；(4)与机构投资者、证券分析师保持经常联系,提高投资者对公司的关注度；(5)加强与财经媒体的合作,安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道。

    通过多渠道、多方面的沟通和交流,公司受到广大境内外投资者尤其是机构投资者的广泛关注,同时,公司的透明度和诚信度得到逐年的提高,树立了良好的资本市场形象。

    3、公司建立了完备的内部管理制度,形成了经营战略管理、质量管理、基础管理、财务管理等方面组成的完整、有效的经营管理框架,公司严格执行各项制度,在日常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查,定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估,不断根据公司的发展情况对制度进行修订和完善,确保公司内部管理制度的始终有效。

    4、公司注重企业文化建设,结合航运企业的特点,积极开展"加强企业文化建设,构建和谐企业"的活动,不断提高员工对企业的认同感、归属感和使命感。本公司承担国家海上能源运输的重任,企业文化建设紧紧围绕"诚信四海、追求卓越"的企业核心价值观展开,在经营业务中,公司员工自觉做到重合同,守信用。公司将企业文化渗透到企业经营管理的方方面面,体现在企业运营的全过程,通过文化力不断提升公司的核心竞争力。

    六、其他需要说明的事项

    1、关于《公司章程》修订情况的说明。

    《公司章程》尚未按照《上市公司章程指引(2006年修订)予以修改完善。公司于1994年在香港上市时,《公司章程》主要根据《到境外上市章程必备条款》制定,并参照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》制定。2002年,公司在上海证券交易所上市后,公司根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《独立董事指导意见》等文件,及上海证券交易所相关规定的要求,修订和完善了《公司章程》,制订了董事会专门委员会实施细则等,并获得了股东大会审议通过。鉴于《公司法》修订之后,《到境外上市章程必备条款》尚未适时修订,因此《必备条款》与《公司法》、《章程指引》存在不一致之处。公司计划在经修订的《到境外上市章程必备条款》颁布后,即着手对《公司章程》予以修改和完善。

    中海发展股份有限公司董事会

    二零零七年六月

    附件：《"加强上市公司治理专项活动"自查问答》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 和本公司网站www.cnshippingdev.com )。

    以上为本公司关于公司治理情况的自查情况报告,欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析、评议并提出整改建议。

    联系人： 姚巧红(董事会秘书)

    联系电话： 021-65967160

    传真： 021-65966160

    电子邮箱： yqh@cnshipping.com