本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

    一、交易概述

    交易A：

    2002年12月9日,本公司与荻港荻利物质回收公司（以下简称“荻港荻利”）签订废钢船买卖合同,将一艘已有31年船龄,按有关规定需强制报废的15000吨级的原油船,出售给荻港荻利。

    交易B：

    2002年12月9日,本公司与中海集装箱运输有限公司（以下简称“中海集运”）签订续租合同,将原光租给中海集运的“向旺”、“向兴”、“向珠”、“向利”、“向壮”、“向茂”、“向悦”等七艘船,续租一年,从2003年1月1日开始起算。

    交易C：

    2002年12月9日,本公司与上海海运实业有限公司（以下简称“海运实业”）签订租赁合同,将原向海运实业光租的“大庆88”轮续租一年,从2003年1月1日开始起算,并将光租改为期租。

    交易D

    2002年12月9日,本公司间接控股向秀航运有限公司（以下简称“向秀航运”）与中海集运签订租船合同,将“向秀”轮光租给中海集运,租期一年,从2003年1月1日开始起算。

    交易E

    2002年12月9日,本公司间接控股的向达航运有限公司（以下简称“向达航运”）与中海集运签订租船合同,将“向达”轮光租给中海集运,租期一年,从2003年1月1日开始起算。

    交易F

    2002年12月9日,本公司间接控股的紫金山航运有限公司（以下简称“紫金山航运”）与南方航运有限公司（以下简称“南方航运”）签订租船合同,将“永安1”轮光租给南方航运,租期一年,从2003年1月1日开始起算。

    交易G

    2002年12月9日,本公司间接控股的凤凰山航运有限公司（以下简称“凤凰山航运”）与南方航运签订租船合同,将“永安2”轮光租给南方航运,租期一年,从2003年1月1日开始起算。

    交易H

    2002年12月9日,本公司间接控股的五台山航运有限公司（以下简称“五台山航运”）与南方航运签订租船合同,将“永安3”轮光租给南方航运,租期一年,从2003年1月1日开始起算。

    交易I

    2002年12月9日,本公司间接控股的九华山航运有限公司（以下简称“九华山航运”）与南方航运签订租船合同,将“永安4”轮光租给南方航运,租期一年,从2003年1月1日开始起算。

    1、本公司于2002年12月9日召开2002年第十次董事会会议,审议通过了关于出售“大庆30”轮的议案、关于续租“大庆88”轮的议案和关于续租“向旺”轮等七艘船舶的议案。本公司共有关联董事八名,回避后,董事会将不能达到法定表决人数,故表决时,关联董事未回避表决,二名非关联董事参与表决,并投了赞成票。

    2、向秀航运、向达航运、紫金山航运、凤凰山航运、五台山航运、九华山航运等各家公司的董事会,分别于2002年12月9日召开了董事会,分别批准了各自的租船合同。

    二、关联方介绍

    1、荻港荻利,是本公司的关联公司上海海运（集团）公司下属单位,注册地址：安徽省繁昌县,法人代表：刘华,注册资本：626000元人民币,主营业务：废旧物资及生产性废旧物资回收销售。

    2、中海集运,是本公司控股股东中国海运（集团）总公司控股子公司,注册资本：180105万元人民币,注册地址：上海东大名路700号,法人代表：李克麟先生。经营范围是：国内、国际集装箱运输、揽货、定舱,集装箱货运站,中转站,集装箱制造、修理、买卖、租赁；船舶租赁、买卖。

    3、海运实业,是本公司关联公司上海海运（集团）公司下属单位,注册地址：上海浦东南路2178号2号11楼,法人代表：蒲得飞,注册资本：1500万元人民币,主营业务：远洋、沿海、长江散装液体化工品、油品及货物运输、修船洗舱、船舶通导仪器维修及工程船务和船员咨询服务等。

    4、南方航运,是本公司关联公司中国海运（香港）控股有限公司的全资子公司,注册地址：利比里亚,公司董事：吴中校、傅昕,主营业务：船舶管理、租赁及买卖等有关业务。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    交易A

    所出售的“大庆30”轮是1971年建造的15000吨级的原油船,已有31年船龄,按国家有关规定需强制报废。现将该轮作废钢船出售给荻港荻利。定价按市场行情,以单价110美元/长吨、以空船重量5777长吨计算,出售价为5,261,691.6元人民币。

    交易B

    原光租给中海集运的“向旺”、“向兴”、“向珠”、“向利”、“向壮”、“向茂”、“向悦”将于2002年12月31日到期,现按原合同约定条款续租一年,然而基于目前市场的客观因素,双方同意适当下调其中“向旺”、“向兴”、“向珠”等三艘船舶的租金,“向旺”、“向兴”由2161美元/天调整为2000美元/天,“向珠”由2600美元/天调整为2000美元/天,其它条款不变。“向利”、“向壮”、“向茂”、“向悦”日租金均为13000元人民币。

    交易C

    原向海运实业光租的“大庆88”轮续租一年,将于2002年12月31日到期,现续租一年,并将光租改为期租,其它条款不变,日租金为11800美元。

    交易D、E

    原光租给中海集运的“向秀”、“向达”将于2002年12月31日到期,现按原合同约定条款续租一年,合同条款不变,日租金均为1200美元。

    交易F、G、H、I

    原光租给南方航运的“永安1”、“永安2”、“永安3”、“永安4”将于2002年12月31日到期,现按原合同约定条款续租一年,合同条款不变,日租金均为3900美元。

    四、本次关联交易的目的和对本公司的影响

    交易A和交易C是根据本公司“十五”规划的安排,本公司的油轮船队将向“大型化、规模化、专业化”发展,不断淘汰小型及老旧船舶,引进大型船舶,将有利于本公司船队结构的调整,并提高本公司的经济效益。

    交易B、交易D及交易E是根据专业化经营的原则,将本公司及下属公司的集装箱船舶集中交由中海集运专业化经营,有利于提高船舶的经营效益。该等船舶原就光租给中海集运经营,现为续租一年。

    交易F、交易G、交易H和交易I,是由于“永安1-4”该4艘船为方便旗船,从事第三国间干散货运输。本公司的干散货运输以国内沿海为主,在国外航线中本公司主要从事定航线、定货种的进出口运输业务,极少从事第三国间运输业务。因此将该4艘船交由南方航运经营,有利于提高船舶的经营效益。该等船舶原就光租给南方航运经营,现为续租一年。

    五、独立董事意见

    本公司两位独立董事均认为,上述各项关联交易按一般商业条款达成,符合本公司和股东的权益,对本公司股东而言公平合理。

    六、备查文件

    1、本公司2002年第十次董事会决议公告

    2、独立董事意见

    3、关联董事声明

    4、本公司与荻港荻利签订的“大庆30”废钢船买卖合同

    5、本公司与中海集运签订的7份集装箱船租船合同

    6、本公司与上海海运实业签订的“大庆88”轮租船合同

    7、“永安1“、“永安2“、“永安3“、“永安4”、“向秀”、“向达”轮租船合同

    

中海发展股份有限公司董事会

    二零零二年十二月十日