本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经中海发展股份有限公司（以下简称"本公司"）二零零七年第五次董事会会议决定，本公司2007年度第一次临时股东大会将于2007年4月30日（星期一）在上海召开，现将A股股东参加本次临时股东大会的相关事项通知如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、 会议时间：现场会议召开时间为2007年4月30日，下午14：00,网络投票时间为2007年4月30日，上午9：30至11：30,下午13：00至15：00。

    2、 现场会议召开地点：上海市东大名路700号。

    3、 召集人：本公司董事会。

    4、 会议表决方式：本次临时股东大会向A股股东提供现场投票与网络投票相结合的方式，A股股东可以通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    5、 与会方式：同一表决权只能选择现场、网络其中的一种，如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。

    6、 股权登记日：A股股东参加本次临时股东大会的股权登记日为2007年4月10日，在股权登记日登记在册的所有A股股东均有权参加本次临时股东大会。

    7、 会议出席对象

    (1)截至2007年4月10日下午3点闭市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的A股股东；因故不能出席的A股股东可委托授权代理人出席会议，授权委托书格式见附件一；

    (2)H股股东（有关会议通知另发）；

    (3)本公司董事、监事和高级管理人员；

    (4)本次临时股东大会工作人员；

    (5)公司聘任的律师等中介机构工作人员。

    8、 会议登记方法：

    1）登记日期：2007年4月20日一天；上午9：00至11：00,下午1：00至4：00；

    2）登记地点：上海市东大名路700号1601室；

    3）登记手续：法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书（附件一）及代理人身份证办理登记；个人股东应持有本人身份证、股东帐户办理登记，委托代理人登记时还需出示本人身份证、授权委托书（附件一）；异地股东可以通过信函或传真方式（附件一）进行登记，也可委托托管机构进行登记。

    9、 参加现场会议办法

    A股个人股东参加会议时需持本人身份证、股东账户卡；委托代理人需持本人身份证、股东授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证；A股法人股东需持委托出席人身份证、法人股东单位营业执照复印件、法人授权委托书（附件二）、股东账户卡；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

    10、网络投票的具体操作流程

    股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件三。

    11、本次会议期间，与会股东食宿及交通费用自理。

    本公司联系地址：上海市东大名路700号1601室，中海发展董秘室，联系电话：（021）65967165、65967742、65966163 ，传真：（021）65966160。

    （二）临时股东大会会议议题

    1、《关于修改公司经营范围的议案》

    2、《关于制定公司债券持有人会议规则的议案》

    3、《关于新建四艘23万载重吨VLOC的议案》

    4、《关于购建两艘4.6万吨级成品油/原油兼用船的议案》

    5、《关于新建六艘7.6万吨成品油/原油兼用船的议案》

    6、《关于增补马泽华先生为公司执行董事的议案》

    上述议案的相关内容发布于2007年4月16日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（网址为http://www.sse.com.cn）。上述所有议案应获得有出席临时股东大会的股东 (包括股东代理人、通过网络投票的股东) 所持表决权的二分之一以上通过。控股股东-中国海运（集团）总公司将对第4项议案回避表决。

    特此公告

    中海发展股份有限公司

    二零零七年三月十三日

    附件一 授权委托书 (登记)

    致：中海发展股份有限公司

    本人拟亲自/委托代理人_________出席贵公司于2007年4月30日下午2时整在上海市东大名路700号举行的贵公司二00七年度第一次临时股东大会。

    姓 名

    身份证号

    通讯地址

    联系电话

    股东账号

    持股数量

    日期：2007年__月__日

    签署：_________________

    附注：

    1、 请用正楷书写中文全名。

    2、 请附上身份证复印件和股票账户复印件。

    委托代理人出席的，请于出席会议时附上填写好的《授权委托书》（见附件二）。

    附件二 授权委托书（投票）

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席中海发展股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

  议案
  序号            议案内容                                    授权投票
   1 《关于修改公司经营范围的议案》                     □赞成 □反对 □弃权
   2 《关于制定公司债券持有人会议规则的议案》           □赞成 □反对 □弃权
   3 《关于新建四艘23 万载重吨VLOC 的议案》             □赞成 □反对 □弃权
   4 《关于购建两艘4.6 万吨级成品油/原油兼用船的议案》  □赞成 □反对 □弃权
   5 《关于新建六艘7.6 万吨成品油/原油兼用船的议案》    □赞成 □反对 □弃权
   6 《关于增补马泽华先生为公司执行董事的议案》         □赞成 □反对 □弃权

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

    授权日期：

    注意事项：

    1、 委托人应在授权委托书相应"□"中用"√"明确授权委托人投票。

    2、 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

    3、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

    附件三 网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、 投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738026                     中海投票              6    A股

    2、 表决议案

    公司简称   议案
               序号             议案内容                            对应的申报价格
                1 《关于修改公司经营范围的议案》                          1元
                2 《关于制定公司债券持有人会议规则的议案》                2元
                3 《关于新建四艘23 万载重吨VLOC 的议案》                  3元
                4 《关于购建两艘4.6 万吨级成品油/原油兼用船的议案》       4元
                5 《关于新建六艘7.6 万吨成品油/原油兼用船的议案》         5元
   中海发展     6 《关于增补马泽华先生为公司执行董事的议案》              6元
    3、 表决意见
     
    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    二、投票举例
    1、 股权登记日持有的"中海发展"A股的投资者对公司的第一个议案（《关于修改公司经营范围的议案》）投同意票，其申报如下：
    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738026         买入        1元        1股

    2、 如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
    
    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738026         买入        1元          2

    三、 投票注意事项
    1、 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
    2、 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
    3、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。