本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”）二零零七年第三次董事会会议同意（请参考公司于同日发布的董事会会议决议公告），本公司所属中海发展（香港）航运有限公司（简称“中海发展香港”）于2007年2月16日（星期五）在上海与中海工业有限公司（“中海工业”）及中海工业（江苏）有限公司（“中海工业江苏”）签约建造两艘4.6万吨级成品油/原油兼用船。

    一、概述

    中海发展香港于2007年2月16日与中海工业及中海工业江苏在上海签订两艘4.6万吨级成品油/原油兼用船建造合同，总价为8700万美元。此项交易构成本公司的关联交易。

    二、合同方介绍

    买方：

    中海发展香港：注册地址在香港德辅道中141号中保集团大厦6楼，注册资本50万美元，法人代表吴中校，主要从事航运业务，为本公司的全资附属公司。

    卖方：

    1、中海工业：营业地址在上海市东方路985号8楼，主营业务为船舶修造等。

    2、中海工业江苏：营业地址在江苏江都市大桥镇迎舟路1号，主营业务为船舶修造等。

    中海工业和中海工业江苏合称船舶建造合同的卖方。中海工业江苏为中海工业的全资子公司，而中海工业为本公司的控股股东———中海海运（集团）总公司（“中国海运”）的全资子公司。因此，该项交易构成本公司的关联交易。

    三、合同主要内容

    本次在中海工业及中海工业江苏建造两艘4.6万吨级成品油/原油兼用船（“该等油轮”），总价约8700万美元。船款将分别按各船的造船进度分两期支付，每期分别支付各船船款的80%及20%。本次造船所需资金拟20%通过自筹、80%通过银行贷款解决。该等油轮的交船时间预计分别为2007年12月及2008年3月。

    四、签署合同原因及影响

    随着本公司油轮船队结构调整和新的MARPOL公约实施，公司现有的部分油轮将逐步退出国际运输转入国内运输。为保持本公司在国际成品油运输市场的份额，需新增适当船型的油轮扩充船队规模，进一步提高竞争力，实现规模效应。目前该等油轮是比较适合的船型，如拥有该等油轮，本公司可进一步开拓欧洲/美国的大西洋成品油运输市场，使本公司参与到亚洲以外市场的经营中去，使业务发展更趋国际化。

    本公司目前拥有油轮69艘、340万载重吨，本次造船将有利于本公司扩大油轮船队运力规模，加快船舶结构调整并提高经济效益。经本公司内部测算，本次造船不会对本公司的资产负债率及现金流产生重大影响。

    五、独立董事意见

    独立董事已事先审议、研究了该项关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为该项交易是双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

    六、其他事项

    根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易且需获得本公司独立股东的批准，为此董事会决定将该事项提交股东大会审议，本次造船合同应自股东大会批准之日起生效，敬请投资者关注本公司发布的股东大会通知及股东大会资料中关于本次造船合同的更详尽信息。

    七、备查资料

    1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见

    2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见

    中海发展股份有限公司

    二零零七年二月十六日

    注：有关备查文件请访问上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。