本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

    一、交易概述

    本公司"大庆42"轮已达到强制报废的年限,现将该轮出售给上海海运(集团)公司荻港荻利物资回收公司进行拆解,不得流入市场。出售总价为人民币壹仟柒佰贰拾捌万柒仟零玖元陆角玖分整。

    二、关联方介绍

    上海海运(集团)公司荻港荻利物资回收公司是上海海运(集团)公司(以下简称"上海海运")的全资子公司,注册资金62万6000元,法人代表刘华。上海海运是本公司的母公司中国海运(集团)总公司的全资子公司。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    "大庆42"轮是由大连船厂建造的二万五千吨级原油船,于1976年1月1日建成投入营运,至今已有31年船龄,根据交通部2006年第8号令《老旧运输船舶管理规定》,需强制报废。经市场询价,将该轮出售给上海海运(集团)公司荻港荻利物资回收公司,并约定只可拆解,不得转售及变相转售或作为营运船舶投入营运。该轮出售价格为296.5美元/长吨,共计人民币17,287,009.69元整。截至2006年11月30日,该轮的净值为人民币197.03万元。

    四、本次关联交易的目的和对本公司的影响

    将"大庆42"轮拆解出售符合交通部2006年《老旧运输船舶管理规定》要求；根据本公司"十五"规划的安排,本公司的油轮船队将向"大型化、规模化、专业化"发展,不断淘汰小型及老旧船舶,引进大型船舶,本次交易将有利于本公司船队结构的调整。

    五、独立董事意见

    本公司三位独立董事均认为,该项关联交易按一般商业条款达成,符合本公司和股东的权益,对本公司股东而言公平合理。

    六、备查文件

    1、独立董事关于公司关联交易事前认可的意见

    2、独立董事关于公司关联交易的专项意见

    中海发展股份有限公司

    二零零六年十二月二十八日