本公司及其董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    1、公司或中海发展 指中海发展股份有限公司

    2、中海总公司 指中国海运（集团）总公司

    3、中海集运 指中海集装箱运输有限公司

    4、上海海运 指上海海运 （集团）公司

    5、广州海运 指广州海运（集团）有限公司

    6、《股权转让协议》 指中海总公司受让中海发展在中海集运的25 %股权的协议

    7、《评估报告》 指中海发展股份有限公司转让中海集装箱运输有限公司部分股权项目〈资产评估报告书 〉

    一、 关联交易概述：

    1、 公司决定退出在中海集装箱运输有限公司的投资,并在恰当的时候选择重返集装箱运输行业；

    2、 中海发展与中海总公司于2002年9月9日签订《股权转让协议》；

    3、 本次关联交易经公司第八次董事会会议审议并通过；

    4、 本公司共有十名董事（其中独立董事两名）,因八名关联董事回避表决后不足法定表决人数,故八名关联董事在审议和表决后单独出具了《关联董事关于关联交易的声明》,两名独立董事发表了《独立董事意见》。

    二、 关联方介绍：

    1、 中海总公司依法设立并存续至今的国有独资公司,成立于1997年10月7日,注册资金为661,195万元人民币,注册地址：上海市东大名路700号,法定代表人：李克麟；注册号10000001000218；是中海发展的控股股东；

    2、 中海集运依法设立并存续至今的有限责任公司,成立于1997年8月28日,注册资金为180105万元人民币,中海总公司占资本总额的40.06%,中海发展占资本总额的25%,上海海运占资本总额的19.50%,广州海运占资本总额的15.44%,注册地址：上海市东大名路700号,法定代表人：李克麟；注册号3100001004838；

    三、 关联交易标的：

    本次关联交易标的为：中海总公司受让中海发展在中海集运的25 %股权,受让价格为一元人民币。

    四、 《股权转让协议》主要内容：

    1、 签署协议各方的法定名称

    出让方：中海发展股份有限公司

    受让方：中国海运（集团）总公司

    2、 交易标的： 中海发展在中海集运的25 %股权；

    3、 基于中海集运的净资产（见评估报告）为负值,双方一致同意该转让价格为一元人民币；

    4、 中海发展在中海集运的25 %股权转让给中海总公司后,中海总公司自该股权转让成交之日,即通过受让方式增加中海集运的25 %股权,并因此承担相应的股东义务,享有相应的股东权利；

    5、 签署协议日期：2002年9月9日；

    五、 协议生效条件：经双方董事会审议通过后生效。

    六、 进行本次关联交易对本公司的影响

    目前退出集装箱运输行业,将会减少在此行业投资的亏损,提升公司的盈利能力。

    七、 独立董事意见

    本公司独立董事认为,本次股权转让属于关联交易,该关联交易是公平、合理的,有利于公司和全体股东的利益,该关联交易未损害公司及其股东,特别是中、小股东的利益。

    八、 备查文件：

    1、 《股权转让协议》；

    2、 公司2002年第八次董事会决议；

    3、 《独立董事意见》；

    4、 《关联董事关于关联交易的声明》；

    5、 《评估报告》；

    特此公告

    

中海发展股份有限公司董事会

    二O O二年九月七日