每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、本次临时股东大会通过的发行可转换公司债券方案尚须报中国证券监督管理委员会审核；
2、在2006年度第一次H股类别股东会议上,《关于公司〈关于前次募集资金使用情况的说明〉的议案》被否决。
会议召开情况
1、召开时间
现场会议召开时间：2006年12月28日(周四)14：00。
网络投票时间：通过上交所交易系统投票时间为2006年12月28日上午9：30至11：30 、下午13：00至15：00。
2、现场会议地点：上海市东大名路700号
3、会议召开方式：采取现场投票、委托投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事总经理茅士家先生
6、会议的召集、召开符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定。
会议出席情况
参加临时股东大会现场会议和网络投票表决的股东(或股东授权代理人)共107人,代表股份数2,180,466,740股,占公司股本总数的65.5582%；
参加A股类别股东会议现场会议和网络投票表决的股东(或股东授权代理人)共79人,代表股份数1,639,935,981股,占公司A股股本总数的80.7850%；
参加H股类别股东会议表决的股东(或股东授权代理人)共1人,代表股份数524,889,346股,占公司H股股本总数的40.5007%；
上述参会人数符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议有效。
公司部分董事、监事、高管人员及公司聘任的会计师、律师列席了本次会议。
议案审议情况
本次临时股东大会审议14项议案共30项子议案,其中6项议案共22项子议案在A股/H股类别股东会议上同时予以表决；
有关议案的详细情况请参考公司于2006年12月14日发表于www.sse.com.cn的会议资料。
议案表决结果
经大会审议和表决,于2006年度第1次临时股东大会上,以普通决议通过以下事项：
一、《关于收购干散货运输船舶的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 601,966,740 601,602,440 119,200 245,100 99.9395％
以特别决议通过以下事项：
二、《关于申请发行可转换公司债券的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,466,740 2,179,631,940 118,300 716,500 99.9617％
三、《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行债券种类
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,466,740 2,179,439,853 47,300 979,587 99.9529％
2、发行规模
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,466,740 2,179,440,240 33,200 993,300 99.9529％
3、票面金额
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,466,740 2,177,090,240 33,200 3,343,300 99.8451％
4、发行价格
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,466,740 2,179,411,340 153,100 902,300 99.9516％
5、债券期限
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,466,740 2,179,322,795 97,145 1,046,800 99.9475％
6、债券利率
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,466,740 2,179,386,740 33,200 1,046,800 99.9505％
7、付息
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,466,740 2,179,386,740 33,200 1,046,800 99.9505％
8、转股期限
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,466,740 2,179,404,340 33,200 1,029,200 99.9513％
9、转股价格确定方式和调整办法
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,466,740 2,179,322,795 44,500 1,099,445 99.9475％
10、转股价格向下修正条款
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,466,740 2,179,386,740 33,200 1,046,800 99.9505％
11、转股时不足一股金额的处置
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,466,740 2,179,386,740 33,200 1,046,800 99.9505％
12、赎回条款
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,466,740 2,179,386,740 33,200 1,046,800 99.9505％
13、回售条款
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,466,740 2,179,386,740 33,200 1,046,800 99.9505％
14、转股年度有关股利的归属
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,466,740 2,179,386,740 33,200 1,046,800 99.9505％
15、发行方式及发行对象
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,466,740 2,179,418,740 33,200 1,014,800 99.9519％
16、向原股东配售的安排
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,466,740 2,179,431,240 44,500 991,000 99.9525％
17、本次发行可转债募集资金投向
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 601,966,740 600,881,240 33,200 1,052,300 99.8197％
四、《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 601,966,740 600,898,840 31,100 1,036,800 99.8226％
五、《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,466,740 2,175,320,540 4,111,500 1,034,700 99.7640％
六、《关于公司〈关于前次募集资金使用情况的说明〉的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,424,740 1,903,932,946 275,382,594 1,109,200 87.3194％
七、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 601,966,740 600,898,840 33,200 1,034,700 99.8226％
八、《关于签订新服务协议及建议申请中国海运(集团)总公司向本公司提供海运物料和服务供应2007至2009年度交易额上限的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 601,508,740 600,383,553 33,200 1,091,987 99.8129％
以普通决议通过以下事项：
九、《关于建议设立公司董事会提名委员会的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,238,740 2,179,071,953 33,200 1,133,587 99.9465％
十、《关于制订公司董事会提名委员会实施细则的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,196,740 1,903,779,259 275,272,594 1,144,887 87.3214％
十一、《关于新建四艘30.8万载重吨VLCC的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,238,740 2,179,157,753 33,200 1,047,787 99.9504％
以特别决议通过以下事项：
十二、《关于修改<公司章程>的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,466,740 2,179,289,953 33,200 1,143,587 99.9460％
以普通决议通过以下事项：
十三、《关于增补林建清先生为公司董事的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,466,740 2,179,204,653 107,200 1,154,887 99.9421％
十四、《关于增补马浔先生为公司董事的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 2,180,466,740 2,179,204,653 107,200 1,154,887 99.9421％
于2006年度第1次A股类别股东会议上,以特别决议通过以下事项：
一、《关于申请发行可转换公司债券的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,639,935,981 1,639,622,181 118,300 195,500 99.9809％
二、《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行债券种类
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,639,935,981 1,639,430,094 47,300 458,587 99.9692％
2、发行规模
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,639,935,981 1,639,430,481 33,200 472,300 99.9692％
3、票面金额
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,639,935,981 1,637,080,481 33,200 2,822,300 99.8259％
4、发行价格
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,639,935,981 1,639,401,581 153,100 381,300 99.9674％
5、债券期限
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,639,935,981 1,639,376,981 33,200 525,800 99.9659％
6、债券利率
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,639,935,981 1,639,376,981 33,200 525,800 99.9659％
7、付息
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,639,935,981 1,639,376,981 33,200 525,800 99.9659％
8、转股期限
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,639,935,981 1,639,394,581 33,200 508,200 99.9670％
9、转股价格确定方式和调整办法
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,639,935,981 1,639,376,981 44,500 514,500 99.9659％
10、转股价格向下修正条款
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,639,935,981 1,639,376,981 33,200 525,800 99.9659％
11、转股时不足一股金额的处置
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,639,935,981 1,639,376,981 33,200 525,800 99.9659％
12、赎回条款
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,639,935,981 1,639,376,981 33,200 525,800 99.9659％
13、回售条款
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,639,935,981 1,639,376,981 33,200 525,800 99.9659％
14、转股年度有关股利的归属
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,639,935,981 1,639,376,981 33,200 525,800 99.9659％
15、发行方式及发行对象
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,639,935,981 1,639,408,981 33,200 493,800 99.9679％
16、向原股东配售的安排
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,639,935,981 1,639,421,481 44,500 470,000 99.9686％
17、本次发行可转债募集资金投向
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 61,435,981 60,871,481 33,200 531,300 99.0812％
三、《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 61,435,981 60,889,081 31,100 515,800 99.1098％
四、《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,639,935,981 1,639,389,081 33,200 513,700 99.9667％
五、《关于公司〈关于前次募集资金使用情况的说明〉的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,639,935,981 1,639,314,581 33,200 588,200 99.9621％
六、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 61,435,981 60,889,081 33,200 513,700 99.1098％
于2006年度第1次H股类别股东会议上,表决结果如下：
一、《关于申请发行可转换公司债券的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 赞成比例
全体股东 524,889,346 524,889,346 0 100.0000%
二、《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行债券种类
代表股份数 同意股数 反对股数 赞成比例
全体股东 524,889,346 524,889,346 0 100.0000%
2、发行规模
代表股份数 同意股数 反对股数 赞成比例
全体股东 524,889,346 524,889,346 0 100.0000%
3、票面金额
代表股份数 同意股数 反对股数 赞成比例
全体股东 524,889,346 524,889,346 0 100.0000%
4、发行价格
代表股份数 同意股数 反对股数 赞成比例
全体股东 524,889,346 524,889,346 0 100.0000%
5、债券期限
代表股份数 同意股数 反对股数 赞成比例
全体股东 524,889,346 524,889,346 0 100.0000%
6、债券利率
代表股份数 同意股数 反对股数 赞成比例
全体股东 524,889,346 524,889,346 0 100.0000%
7、付息
代表股份数 同意股数 反对股数 赞成比例
全体股东 524,889,346 524,889,346 0 100.0000%
8、转股期限
代表股份数 同意股数 反对股数 赞成比例
全体股东 524,889,346 524,889,346 0 100.0000%
9、转股价格确定方式和调整办法
代表股份数 同意股数 反对股数 赞成比例
全体股东 524,889,346 524,889,346 0 100.0000%
10、转股价格向下修正条款
代表股份数 同意股数 反对股数 赞成比例
全体股东 524,889,346 524,889,346 0 100.0000%
11、转股时不足一股金额的处置
代表股份数 同意股数 反对股数 赞成比例
全体股东 524,889,346 524,889,346 0 100.0000%
12、赎回条款
代表股份数 同意股数 反对股数 赞成比例
全体股东 524,889,346 524,889,346 0 100.0000%
13、回售条款
代表股份数 同意股数 反对股数 赞成比例
全体股东 524,889,346 524,889,346 0 100.0000%
14、转股年度有关股利的归属
代表股份数 同意股数 反对股数 赞成比例
全体股东 524,889,346 524,889,346 0 100.0000%
15、发行方式及发行对象
代表股份数 同意股数 反对股数 赞成比例
全体股东 524,889,346 524,889,346 0 100.0000%
16、向原股东配售的安排
代表股份数 同意股数 反对股数 赞成比例
全体股东 524,889,346 524,889,346 0 100.0000%
17、本次发行可转债募集资金投向
代表股份数 同意股数 反对股数 赞成比例
全体股东 524,889,346 524,889,346 0 100.0000%
三、《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 赞成比例
全体股东 524,889,346 524,889,346 0 100.0000%
四、《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 赞成比例
全体股东 524,889,346 524,889,346 0 100.0000%
五、《关于公司〈关于前次募集资金使用情况的说明〉的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 赞成比例
全体股东 524,432,828 255,882,134 268,550,694 48.7922%
六、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 赞成比例
全体股东 524,889,346 524,889,346 0 100.0000%
法律意见
本次临时股东大会及A股/H股类别股东会议由君合律师事务所现场见证并出具法律意见书。根据律师王元出具的法律意见书,本次临时股东大会及类别股东会议的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,出席人员资格合法有效,本次临时股东大会及类别股东会议议案的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,通过的有关决议合法有效。
备查文件
1、 公司2006年度第1次临时股东大会会议决议；
2、 公司2006年度第1次临时股东大会及2006年度第1次A股/H股类别股东会议法律意见书。
特此公告
中海发展股份有限公司
二零零六年十二月二十八日
