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一、释义
在本公告中,除文义另有所指外,下列词汇具有以下含义：
「本公司」 中海发展股份有限公司,于中国注册成立之股份有限公司,其H股自1994年在香港联合交易所有限公司主板上市,其A股自2002年在上海证券交易所上市
「本集团」 本公司及附属公司
「中海集团」 中国海运(集团)总公司,一家中国国有企业,为本公司之控股股东,现持有本公司47.46%的股份
「中国海运集团」 中海集团及其附属公司(不包括本集团)
「董事」 本公司董事
「独立董事」 独立董事谢荣先生、胡鸿高先生及周占群先生
「股东」 本公司股东
「《新服务协议》」 本公司与中海集团于2006年10月31日签订之《海运物料供应和服务协议》
「《服务协议》」 本公司与中海集团于2001年4月3日签订之《海运物料供应和服务协议》(于2004年1月8日由双方修订)
「协议供应品」 本公司根据《新服务协议》获得的必需船用物料及服务
「中国」 中华人民共和国
「人民币」 中国法定货币人民币
「干散货船舶」 本公司根据《收购协议书》拟收购的42艘船舶
「干散货船舶收购」 本公司根据《收购协议书》规定的条款和条件向中海集团收购中海集团下属公司所有的42艘干散货运输船舶
「《收购协议书》」 本公司与中海集团在2006年10月31日就干散货船舶收购而订立之《关于干散货运输船舶之收购协议书》
二、绪言
根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司与中海集团订立的《新服务协议》构成关联交易,且由于按照连续十二个月内累计计算的原则,交易金额在人民币3000万元以上,且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值的比例超过5％,因此《新服务协议》需提交本公司股东大会审议。在本公司股东大会审议《新服务协议》时,中海集团作为关联股东应回避表决。
三、交易概述
根据中海集团与本公司2001年4月3日签订,并于2004年1月8日修订的《服务协议》,中国海运集团已同意就持续营运之石油运输业务及干散货物运输业务向本集团提供所必需之船用物料及服务,包括船舶坞修及维修保养服务、供应润滑油、淡水、原料、燃油及其它服务。香港联合交易所有限公司(下称"联交所")已就截至2006年12月31日的三个财政年度之期间进行之持续关联交易,豁免严格遵守香港上市规则之有关规定。
中海集团拟与本公司签订《新服务协议》,《新服务协议》将待若干条件达成(或获豁免,视情况而定)后,于2007年1月1日生效,并将取代《服务协议》。《新服务协议》将有利于确保中国海运集团与本集团维持已建立之长期业务关系。
四、交易对方介绍
中海集团系一家1997年8月18日在国家工商行政管理总局注册成立的国有企业,其注册资本为人民币66.20亿元,为本公司控股股东,持有本公司47.46%的股份,营业范围为沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运,船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与航空代理,船舶燃物料、淡水供应、船用食品供应,储运及船舶修造与拆船等业务。
五、关联标的的基本情况和定价依据
1、所提供之船用物料及服务包括：
1) 供应润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修保养；
2) 粉饰船舶及油污处理；
3) 装置、维修及保养通信及导航系统服务；
4) 坞修、维修和船舶技术改造；
5) 租入船员费用；
6) 为雇员提供住宿、交通等服务；
7) 医疗服务；
8) 杂项管理服务；
9) 船舶和货运代理；及
10) 用于销售及购买船舶、附件和其他设备支付的服务费。
2、供应船用物料及服务之费用：
协议供应品之价格将参照国家指定价格确定。如上文所提述之任何协议供应品无可供参考之国家指定价格,则会参照其市场价格。如无市场价格,则为中国海运集团就提供有关协议供应品而产生之实际账面成本计算之价格。
3、年度上限：
年度上限乃按本公司于2004年度、2005年度向中海集团支付的实际金额、预计2006年度支付的金额、本公司管理层根据截至2009年12月31日的未来三个财政年度的运力增长计划和运输收入预测,以及对国家指定价格及其它有关市场发展情况的预测而确定。
中海发展股份有限公司于2004年度、2005年度向中海集团支付的实际金额及预计2006年度支付的金额如下表所示：
单位：人民币千元
中海发展股份有限公司关联交易之发生额
项目 2004 2005 2006预计
1 供应润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修保养 907,948 1,332,408 1,606,254
2 粉饰船舶及油污处理 10,748 11,436 15,000
3 装置、维修、保养通信及导航系统服务 15,251 23,740 30,000
4 坞修、维修及船舶计改费用 340,560 343,325 400,000
5 租入船员工资费用 161,859 200,132 230,000
6 为船员提供住宿、交通运输等服务 6,275 5,949 5,000
7 医疗服务 2,593 1,596 1,500
8 杂项管理服务 38,960 41,789 41,656
9 船舶和货运代理 28,878 64,866 75,000
10 用于销售及购买船舶、附件和其他设备支付的服务费 927 3,530 3,500
合计 1,513,999 2,028,771 2,407,910
公司现有运力683万载重吨,除收购中海集团42艘/140万载重吨散货船以外,根据公司"十一五"船队发展规划,未来三年还将新增船舶54艘/589万载重吨,其中2007年96万载重吨、2008年132万载重吨、2009年335万载重吨,处置船按每年20万载重吨计算,预计2007-2009年公司运力平均年增幅达25.1%,详见下表：
2004 2005 2006 2007E 2008E 2009E
运力规模(万载重吨) 554 638 683 899 1011 1326
同比增长 15.2% 7.1% 31.6% 12.5% 31.2%
根据上述运力扩张计划测算,未来三年预计公司收入年平均增长率约为18%,详见下表：
2004 2005 2006 2007E 2008E 2009E
收入规模(百万元) 6600 8700 9668 12126 13467 15804
同比增长 31.8% 11.1% 25.4% 11.1% 17.4%
注：假定收购42艘运力于2007年1月起投入,相应收入从2007年起计入中海发展。
据此,根据《新服务协议》,2007年至2009年各财政年度的各项持续关联交易金额建议不超过以下年度上限：
截至12月31日 假设干散货船舶收购将于
的年度 假设干散货船舶收购未能完成 2006年12月31日前完成
2007年 人民币3,237,900,000元 人民币4,090,000,000元
2008年 人民币4,048,900,000元 人民币4,942,000,000元
2009年 人民币4,576,900,000元 人民币5,589,000,000元
4、有效期限
《新服务协议》自2007年1月1日生效,至2009年12月31日止,为期三年。
5、《新服务协议》的生效条件
《新服务协议》须取得本公司股东大会的批准,在本公司股东大会审议本次关联交易时,关联股东中海集团应当回避表决。
然而,《新服务协议》不以本公司完成拟议的20亿可转换公司债券发行及／或干散货船舶收购为生效条件。如上文所述,提交股东大会批准的《新服务协议》年度上限将于完成干散货船舶收购后增加。
六、本次关联交易的目的和对本公司的影响
本公司董事会认为,《新服务协议》对于本集团营运海运业务而言至为重要,因为本集团所拥有之所有船舶将获提供必需之船用服务及船用供应品,而在干散货船舶收购完成后,将包括相关干散货船舶。总体而言,根据《新服务协议》提供协议供应品之主要条款及条件,包括定价架构、服务项目及服务标准,均与《服务协议》保持一致。《新服务协议》规定的条款和应付之费用系经公平原则磋商并根据一般商业条款达成。
本公司董事认为,新服务协议之条款对独立股东而言属公平合理,并符合本公司之利益。
七、关于中海集团履约能力的分析
本公司认为,中海集团拥有按照《新服务协议》的规定,为本公司提供上述服务的一切人员、设施和技术业务能力,履行《新服务协议》,应不存在实质性问题。
八、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
本公司独立董事在本关联交易提交董事会审议之前发表了事前认可意见,其认为该关联交易为公司正常生产经营和加速业务增长所必要,双方以签订协议的方式予以规范,交易定价公平、合理,符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
2、独立董事意见
本公司三位独立董事均认为,该关联交易为公司正常生产经营和加速业务增长所必要,双方以签订协议的方式予以规范,批准程序符合法律法规和公司章程的规定,交易定价公平、合理,符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
九、备查文件
1、独立董事关于公司关联交易事前认可的意见；
2、独立董事关于公司关联交易的专项意见；
3、关联董事声明。
上述关联交易须经股东大会表决批准后方可实施。在本公司股东大会审议本次关联交易时,关联股东中海集团应当回避表决。
特此公告
中海发展股份有限公司
二零零六年十月三十一日
