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一、释义
在本公告中,除文义另有所指外,下列词汇具有以下含义：
「本公司」 中海发展股份有限公司,于中国注册成立之股份有限公司,其H股自1994年在香港联合交易所有限公司主板上市,其A股自2002年在上海证券交易所上市
「本集团」 本公司及附属公司
「中海集团」 中国海运(集团)总公司,一家中国国有企业,为本公司之控股股东,现持有本公司47.46%的股份
「中国海运集团」 中海集团及其附属公司(不包括本集团)
「大连海运」 大连海运(集团)公司,中海集团之全资子公司
「广州海运」 广州海运(集团)有限公司,中海集团之全资子公司
「董事」 本公司董事
「独立董事」 独立董事谢荣先生、胡鸿高先生及周占群先生
「股东」 本公司股东
「干散货船舶」 本公司根据《收购协议书》拟收购的42艘船舶
「干散货船舶收购」 本公司根据《收购协议书》规定的条款和条件向中海集团收购中海集团下属公司所有的四十二艘干散货运输船舶
「《收购协议书》」 本公司与中海集团在2006年10月31日就干散货船舶收购而订立之《关于干散货运输船舶之收购协议书》
「《新服务协议》」 本公司与中海集团于2006年10月31日签订之《海运物料供应和服务协议》
「协议供应品」 根据新服务协议本公司获得的必需船用物料及服务
「《评估报告》」 中发国际资产评估有限公司2006年9月28日就干散货船舶出具的"中发评报字[2006]第166号"《资产评估报告》
「交付」 中海集团及其下属公司根据《收购协议书》的规定将干散货船舶交付给本公司及其下属公司
「载重吨」 载重吨,测量船舶载重量之单位,即船只于特定吃水线可运载货物、燃料、水、物资、备件及船员等之总重量
「中国」 中华人民共和国
「国务院国资委」 国务院国有资产监督管理委员会
「人民币」 中国法定货币人民币
二、绪言
根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司与中海集团之间的干散货船舶收购构成关联交易,由于交易金额在人民币3000万元以上,且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值的比例超过5％,因此干散货船舶收购需提交本公司股东大会审议。在本公司股东大会审议干散货船舶收购事项时,中海集团作为关联股东应回避表决。
三、交易概述
1998年,本公司与中海集团的下属企业广州海运、大连海运签署了《船舶管理协议》,由本公司托管上述两家企业的若干干散货运输船舶,以避免中海集团及其下属公司与本公司产生同业竞争。根据《船舶管理协议》,本公司获得对被托管船只的购买选择权,本公司有权在《船舶管理协议》到期前,购买任何被托管的船舶。
为进一步扩展本公司的沿海和远洋运输业务,本公司决定行使上述购买选择权,并与中海集团在2006年10月31日签订了《收购协议书》,收购中海集团下属公司所有的四十二艘干散货运输船舶(以下简称"干散货船舶收购")。
四、交易对方介绍
中海集团系一家1997年8月18日在国家工商行政管理总局注册成立的国有企业,其注册资本为人民币66.20亿元,为本公司控股股东,持有本公司47.46%的股份。营业范围为沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运,船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与航空代理,船舶燃物料、淡水供应、船用食品供应,储运及船舶修造与拆船等业务。
五、交易标的基本情况和定价依据
1、拟收购之干散货船舶：
本次关联交易的交易标的为42艘干散货船舶,其中32艘为境内注册的干散货船舶,10艘为境外注册的干散货船舶。
1) 32艘在中国境内注册的干散货船舶,具体如下：
船舶名称 载重吨(吨) 建造年份
(1) 大罗山 63,980 1976
(2) 万寿山 39,837 1989
(3) 东平山 39,837 1990
(4) 碧华山 39,837 1989
(5) 沂蒙山 39,837 1990
(6) 华蓉山 39,837 1989
(7) 大明山 39,840 1989
(8) 飞凤山 40,015 1997
(9) 紫云山 33,663 1978
(10) 八达岭 20,333 1985
(11) 玉龙山 64,446 1980
(12) 昆仑山 56,233 1976
(13) 丹霞山 31,354 1976
(14) 飞霞山 30,801 1975
(15) 雪峰岭 29,566 1977
(16) 摩星岭 20,333 1985
(17) 金盘岭 18,886 1978
(18) 红旗120 18,886 1979
(19) 红旗123 18,886 1978
(20) 红旗124 18,886 1979
(21) 红旗200 18,886 1980
(22) 红旗201 19,131 1981
(23) 红旗202 18,886 1980
(24) 红旗203 18,886 1980
(25) 红旗204 19,131 1981
(26) 鼎湖山 39,000 1985
(27) 大屿山 38,513 1977
(28) 宝旺 20,410 1992
(29) 北极星 27,526 1986
(30) 金汇 15,563 1994
(31) 金沧 15,563 1995
(32) 金溪 15,563 1993
2) 10艘在中国境外注册的干散货船舶,具体如下：
船舶名称 载重吨(吨) 建造年份
(1) Glory Mountain 39,840 1991
(荣誉山*)
(2) Silver Yang 63,800 1983
(银杨*)
(3) Peach Mountain 40,015 1996
(桃花山*)
(4) 银杏 40,181 1996
(5) 银樟 39,840 1990
(6) 银樱 40,181 1996
(7) 银梅 68,676 1989
(8) 宝兴 20,309 1990
(9) 银槟 39,000 1986
(10) 银森 41,454 1982
2、拟收购干散货船舶的基本财务信息
根据上海众华沪银会计师事务所2006年8月10日出具的"沪众会字(2006)第2189号"《审阅报告》,本公司拟向中海集团收购的干散货船舶在2003年度、2004年度、2005年度、2005年1月至6月期间和2006年1月至6月期间的财务信息如下：
3、评估结果及转让价格：
中发国际资产评估有限公司(一家具有法定资质的评估机构)就中海发展拟向中海集团收购的42艘干散货船舶运用成本法和市场法进行了估值,并于2006年9月28日出具了中发评报字[2006]第166号《资产评估报告》(下称"《评估报告》")。成本法下的评估价值由船舶重置成本乘成新率而得出,其中船舶重置成本是指在评估基准日市场条件和平均技术水平条件下,重新购置、建造或形成与委估船舶完全相同或基本相同的全新状态下的船舶所发生的全部费用,采用分项成本加和法确定；市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值。
根据《评估报告》,中海发展拟收购的干散货船舶于评估基准日2006年6月30日的帐面原值为人民币267,262.22万元, 帐面净值为人民币45,084.66万元；运用成本法,评估净值为人民币217,212.60万元,增值率为381.79%；运用市场法,评估净值为人民币246,205.40万元,增值率为446.10%；鉴于本次干散货船舶收购是二手船交易,运用二手船交易市场法得出的公允价值246,205.40万元为本次评估的最终取值。
参照《评估报告》,双方同意中海发展在《收购协议书》项下应支付给中海集团的转让价格为人民币2,470,000,000.00元。双方进一步同意,《收购协议书》项下的转让价格应取决于相关国有资产监督管理部门对《评估报告》的核准/备案情况,若经核准/备案的评估价值高于转让价格且高出部分不超过转让价格的百分之二(2％)(含百分之二(2％)),则最终转让的价格应按经核准/备案的评估价值确定；若经核准/备案的评估价值高于转让价格且高出部分超过转让价格的百分之二(2％),则最终转让的价格由双方另行协商确定并重新提交公司董事会和股东大会审议批准。
《收购协议书》项下的42艘干散货船舶的转让事项在获得相关国有资产监督管理部门完成核准/备案后,公司将另行发布公告,详细披露有关船舶的资产评估情况。
4、付款安排：
在《收购协议书》生效之日起的五(5)个工作日内,本公司和/或本公司下属公司应以电汇的方式向中海集团和/或中海集团下属公司支付转让价格的百分之三十(30％)(即人民币741,000,000元)；其余款项应在《收购协议书》生效之日起的一年内支付,但就该等剩余款项,本公司和/或本公司下属公司应向中海集团和/或中海集团下属公司支付自《收购协议书》生效日起至实际支付日期间的利息,利率按本公司从中国境内商业银行获得的同等贷款条件计算。
5、交付：
交付应于交付日于本公司和/或本公司下属公司的办公地点进行或于本公司和中海集团另外同意的其它地点和时间进行。双方同意,除非双方另行约定,交付日按下述方式确定：
1) 对于运营中国国内航线的干散货船舶：
(1)如果在《收购协议书》生效日,有关干散货船舶已处在一个航次中且相关货物已装入该等干散货船舶,则该航次完成之日为该等干散货船舶的交付日；
(2)如果在《收购协议书》生效日,有关干散货船舶未处在一个航次中或者虽处在一个航次中但相关货物未装入该等干散货船舶,则《收购协议书》生效之日为该等干散货船舶的交付日；
2) 对于运营国际航线的干散货船舶,《收购协议书》生效日为该等干散货船舶的交付日。
中海集团和本公司进一步同意,无论在何种情况下,交付日不应晚于《收购协议书》生效日起的三十(30)日。
6、《收购协议书》生效的先决条件
1)本公司和中海集团签署《收购协议书》；
2)本公司召开董事会和股东大会,批准干散货船舶收购；
3)获得国务院国资委的批准。
六、运营情况和抵押情况
截至《收购协议书》签订之日,干散货船舶的运营情况良好；并无任何设置抵押、质押或存在第三人权利限制的情况。
七、诉讼、仲裁、查封和冻结情况
截至《收购协议书》签订之日,上述干散货船舶并无任何未决的诉讼、仲裁、查封和冻结情况。
八、本次关联交易的目的和对本公司的影响
本公司董事相信,干散货船舶收购将促进本公司干散货物运输业务的发展,因而符合本公司及股东的整体利益,原因如下：
1、巩固本公司在国内海运市场的领导地位：
本次收购完成后,本集团(系指本公司及本公司附属公司)将拥有121艘干散货船,载重吨合计共约455万吨,比本公司现有干散货船队增加船舶42艘,载重吨合计增加约140万吨。从而巩固本公司在国内干散货海运市场的市场份额和领导地位。
2、拓展本公司在国际市场上的干散货物运输业务：
本集团目前干散货物运输业务主要集中在沿海运输,2005年本集团的沿海运输及国际运输业务,分别占本集团之干散货业务的营业额约77%及23%。而拟收购干散货船舶的干散货物运输业务的地区分布更为均衡,2005年其国内运输及国际运输业务占其干散货物业务收入的63%及37%。干散货船舶收购完成后,本公司拥有干散货物船队的规模将大幅扩大,而国际业务亦随之扩张。收购事项将使本公司得以拓展其国际干散货运输业务,以及提升其业务组合。根据2005年本集团干散货运输业务的营业额,干散货船舶收购完成后,本集团的国内运输及国际运输业务,将约分别占本集团之干散货业务的营业额约73%及27%。
3、合并计算中国海运集团(指中海集团及其附属公司,但不包括本集团)国内干散货业务的财务业绩,优化资源配置,增加股东回报：
本公司现根据《船舶管理协议》,就所管理中国海运集团的国内干散货物运输业务收取费用。管理费参照拟收购干散货船舶的载重吨计算,款额仅占该等船舶产生利润的若干部份。本次干散货船舶收购完成后,本公司可合并计算现根据《船舶管理协议》管理的干散货物运输业务的财务表现,增强资源配置效率,并使每股盈利及净资产收益率得到提高,增加股东的回报。
4、本次干散货船舶收购将增强其干散货物运输业务之资本基础,并将提高有关业务随后于债务及资本市场之融资能力。凭借整合之干散货船队,本公司预期将可占更佳优势,于日后扩充其石油运输及干散货物运输业务。
因此,董事相信,干散货船舶收购对本公司及股东有利且符合本公司及股东的整体利益。
九、关于中海集团履约能力的分析
对于中海集团将转让给本公司的干散货船舶,经本公司适当核查并且中海集团已作出承诺,未对干散货船舶设置任何的抵押或任何权利限制与负担,并且中海集团进一步承诺在《收购协议书》生效以后将不会对干散货船舶设置或允许其存在任何权利限制与负担。因此,本公司认为中海集团的履约能力应不存在实质性问题。
十、对其他关联交易的影响
中海集团将促使广州海运和大连海运尽早终止其分别与本公司签署的《船舶管理协议》,而本公司亦同意该等安排,以终止本公司与广州海运和大连海运的船舶受托管理关系。中海集团和本公司同意,就每一艘受托管理的干散货船舶而言,《船舶管理协议》对该干散货船舶的受托管理之效力应自该干散货船舶交付之日起终止。2006年10月31日,本公司与中海集团订立新《海运物料供应和服务协议》(下称"《新服务协议》",中海集团同意根据《新服务协议》,向本公司及本公司下属公司,就本公司及本公司下属公司所拥有的船舶的持续营运业务,提供若干协议供应品；在《收购协议书》拟议的干散货船舶完成后,《新服务协议》将涵盖该等干散货船舶。
十一、同业竞争
本次干散货船舶收购完成后,消除了中海集团与本公司潜在的同业竞争,有利于本公司的长期发展。
十二、独立董事事前认可意见和独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
本公司独立董事在本关联交易提交董事会审议之前发表了事前认可意见,其认为该关联交易为本公司正常生产经营和加速业务增长所必要,双方以签订协议的方式予以规范,交易定价公平、合理,符合本公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
2、独立董事意见
本公司三位独立董事均认为, 该关联交易为本公司正常生产经营和加速业务增长所必要,双方以签订协议的方式予以规范,批准程序符合法律法规和本公司章程的规定,交易定价公平、合理,符合本公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
十三、备查文件
1、独立董事关于公司关联交易事前认可的意见；
2、独立董事关于公司关联交易的专项意见；
3、关联董事声明。
本次关联交易须经本公司股东大会批准、《收购协议书》项下的干散货船舶收购须获得国务院国资委的批准后方可实施。在本公司股东大会审议本次关联交易时,关联股东中海集团应当回避表决。
特此公告
中海发展股份有限公司
二零零六年十月三十一日
