本公司于2002年7月11日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的中海发展股份有限公司2002年第五次董事会决议公告有误,其中第二项议案《关于续订大庆88号油轮〖光船租赁合同〗》的议案,本公司应为租船人,上海海运实业总公司为出租人。请广大投资者以此份公告为准。特此致歉。

    本公司及其董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概要

    2002年7月10日,中海发展股份有限公司分别与中国海运（集团）总公司（＂集团总公司＂）的若干子公司签订一系列光船租赁合同。根据上海证券交易所证券上市规则（＂上市规则”）的规定,集团总公司持有本公司已发行股本约50.51%,为本公司的控股股东,因此上述交易构成了本公司的关联交易。有关交易详情载列如下：

    （1）本公司与集团总公司的全资子公司上海海运（集团）公司的所属子公司上海海运实业总公司（“上海海运”）签订《光船租赁合同》（“首份光租合同”）。据此,上海海运同意向本公司出租一艘油船,即“大庆88号”（“租用油船”）,租期自2002年5月29日起至2002年12月31日止。租金总额为1,931,300美元（约15,971,851元人民币）。

    （2）本公司与集团总公司的全资子公司中海（香港）控股有限公司的所属子公司南方航运有限公司（“南方航运”）于2002年7月10日签订《光船租赁合同》（“第二份光租合同”）。据此,本公司同意向南方航运出租6艘干货运船,即“永安1号”、“永安2号”、“永安3号”、“永安4号”、“安平3号”及“安平6号”（统称“租用干货运船”）,租期由2002年5月29日起至2002年12月31日止,租金总额为4,947,600美元（约40,916,652元人民币）。

    （3）本公司与集团总公司的控股子公司中海集装箱运输有限公司（“中海集运”）于2002年7月10日签订集装箱船《光船租赁合同补充协议》（“光租补充协议”）。据此,本公司与中海集运同意,由2002年7月1日起降低5艘集装箱船的租金,即“向达”、“向秀”、“向旺”、“向珠”和“向兴”（统称“集装箱船”）。根据于2001年12月31日签订的原光船租赁合同,本公司向中海集运出租该5艘集装箱船。原光船租赁合同的其他条款无任何变动。

    每份光船租赁合同项下的关联交易详情载于下文,并将在本公司之二零零二年年报内作出披露。

    1.于二零零二年七月十日订立之首份光船租赁合同

    订约方

    出租人：上海海运

    承租人：本公司

    租用油船

    租用油船为“大庆88”,由日本一家为独立第三方的船厂所建造。“大庆88”于1986年建造完成及正式投入运营,总载重吨数约为90,261吨。在本公司与上海海运于2001年5月26日首次签订《光船租赁合同》（本公司于2001日在香港刊登公告,详见公司《A股招股说明书》）前（该租赁期由2001年5月29日起至2002年5月28日止,为期1年）,租用油船由上海海运占用。首份光租合同为这份光租合同之延续。

    租用油船之交付及还船

    根据首份光租合同,租用油船于2002年5月29日交付本公司,并将于2002年12月31日向上海海运还船。还船时,上海海运与本公司所接纳的独立检查员将检查租用油船。检查成本须由上海海运与本公司按50/50比例共同承担。上海海运须于租用油船交还时,验收及按当时适用市价购买所有尚未使用之煤油、润滑油及租用油船上之其它供应。

    租船费

    根据首份光租合同,本公司须向上海海运支付租船租金总额共1,931,300美元（约15,971,851元人民币）。租用油船之日租金为8,900美元（约73,603元人民币）。本公司须于每个日历月首个工作日预缴租用期间的月租。租用款项乃经参考类似船只及类似条款之国际空船租赁合同收费后商定,董事会（包括独立董事）认为,条款及条件乃公平合理及对本公司及独立股东整体而言有利。

    首份光船租赁合同租赁期间

    首份光租合同自2002年5月29日起生效,并将于2002年12月31日届满。

    维修及保险

    于首份光租合同之租用期间,本公司须：

    （i）负责租用油船之一切所需维修；及

    （ii）以上海海运书面批准之方式为租用油船之海事、战争及赔偿风险投保。

    2.于2002年7月8日订立的第二份光船租赁合同

    订约方

    出租人：本公司

    承租人：南方航运

    租用干货运船

    租用干货运船为“永安1号”、“永安2号”、“永安3号”、“永安4号”、“安平3号”及“安平6号”。“永安1号”及“永安2号”分别于1995年建造及正式投入服务,各船的载重吨数约为44,072吨。“永安3号”及“永安4号”于1996年建造及正式投入服务,各船的载重吨数约为44,072吨。“安平3号”及“安平6号”分别于一九八七年建造及正式投入服务,各船的载重吨数约为39,000吨。

    之前关于租用干货运船之光租合同是由本公司与南方航运于2001年5月31日订立,并于2002年5月28日届满（本公司于2001年5月31日在香港刊登公告,详见公司《A股招股说明书》）。除了租期外,第二份光租合同具有与2002年5月28日到期的光租合同相同的条款及条件。

    租用干货运船之交付及还船

    根据第二份光租合同,租用干货运船于2002年5月29日交付给南方航运作其国际干散货运输业务,并于2002年12月31日向本公司还船。

    于交还租用干货运船时,本公司与南方航运所接纳的独立检查员将检查租用干货运船。检查成本须由本公司与南方航运按50/50比例共同承担。本公司须于交还租用干货运船时,验收租用干货运船及按当时适用市价购买所有尚未使用之煤油、润滑油及租用干货运船上之其它供应。

    租船费

    根据第二份光租合同,南方航运须向本公司支付租船租金总额共4,947,600美元（约40,916,652元人民币）。“永安1号”、“永安2号”、“永安3号”及“永安4号”平均日租金为3,900美元（约32,253元人民币）,而“安平3号”及“安平6号”平均日租金为3,600美元（约29,772元人民币）。南方航运须于每个日历月首个工作日向本公司预缴各租用干货运船于租用期间之月租。租用款项乃经参考类似船只及类似条款之国际光船租赁合同收费后商定,董事会（包括独立董事）认为,条款及条件乃公平合理及对本公司及独立股东整体而言有利。

    第二份光租合同租赁期间

    第二份光租合同自2002年5月29日起已生效,并将于2002年12月31日届满。

    维修及保险

    于第二份光租合同之租用期间,南方航运须：-

    （i）负责租用干货运船之一切所需维修；及

    （ii）以本公司书面批准之方式为租用干货运船之海事、战争及赔偿风险投保。

    3.于2002年7月8日订立的光租补充协议

    订约方

    出租人：本公司

    承租人：中海集运

    调整租船费

    本公司与中海集运订立的原光船租赁合同（本公司于2002年1月2日在香港发布公告）,据此,本公司同意向中海集运出租“向达”、“向秀”、“向旺”、“向珠”和“向兴”等5艘出租集装箱船,从2002年1月1日起至2002年12月31日止,为期一年。原光租合同的所有其他条款仍无任何变动。然而,基于目前市场的客观因素,双方同意订立光租补充协议,调整该5艘集装箱船的租金,从2002年7月1日至2002年12月31日每艘船日租金各降低约600美元,合同其它条款不变。

    租船费

    根据原光船租赁合同,“向秀”及“向达”平均日租金各为2,100美元（约17,367元人民币）,“向旺”及“向兴”平均日租金各为2,761美元（约22,833元人民币）,“向珠”日租金为3,200美元（约26,464元人民币）。根据光租补充协议,本公司与中海集运同意将上述各项平均日租金降低600美元（约4,962元人民币）。因此,自2002年7月1日至2002年12月31日止有关期间,本公司出租集装箱船的租船费总额由按原光租合同的2,377,648美元（约19,663,149元人民币）降低至1,825,648美元（约15,098,109元人民币）。

    二、进行关联交易的目的及对公司财务的影响

    诚如本公司于2001年年报所披露,本公司的主要业务之一为石油运输,因此,本公司已采取有效措施,使油轮经营业绩得以稳定增长。根据首份光船租赁合同项下的光租安排,本公司可以继续扩大其石油运输能力。

    同时,本公司根据货运资源季节性特点的转变,审慎安排进行出租租用干货运船及出租集装箱船,在一定程度上能增加公司的经营利润。

    三、交易定价政策

    上述关联交易的价格是公司与有关各方在公平协商的基础上,参照以往的光租价格以及市场价格而制定的,上述关联系交易是按照正常的商业条款达成的,因此不存在损害公司及股东利益的内容和条款,体现了公平、公正的原则。董事会（包括独立董事）认为上述交易乃公平合理及对本公司及独立股东整体而言有利。

    

中海发展股份有限公司董事会

    二零零二年七月十一日

    附注：除本文另有所指外,美元与人民币之兑换按照1.00美元兑人民币8.27汇率换算。