本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中海发展股份有限公司(以下简称"本公司")二零零五年第十三次董事会会议于2005年12月22日以通讯方式召开。应参加表决的董事8人,实际参加表决的董事7人,独立董事谢荣因工作原因未能表决,关联董事李绍德、王大雄、姚作芝就关联交易回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

    一、关于处置"大庆85"轮的议案

    "大庆85"轮是由日本建造的三万六千吨级原油船,于1974年12月26日建成投入营运至今已有31年船龄,根据交通部2001年第2号令《关于老旧运输船舶的管理规定》,需强制报废。该轮船体腐蚀严重,机舱、驾驶及通信设备老化等,已无改造价值,故本公司执行交通部有关规定作废钢船处置。经市场询价,将该轮出售给上海海运(集团)公司荻港荻利物资回收公司,并约定只可拆解或改建自用的起重浮吊,不得流入市场。截至2005年11月30日,该轮的净值为人民币113.39万元,出售价格为228美元/长吨,共计人民币15,387,908.10元整。

    鉴于此项船舶处置涉及关联交易,所有董事(包括独立董事)认为,该交易将按一般商业条款达成,对公司股东而言公平合理。

    备查文件：

    1、独立董事意见

    2、关联董事声明

    3、"大庆85"轮废钢船买卖合同

    二、关于中海发展(香港)航运有限公司两艘4.2万吨油轮项目融资的议案

    本公司2004年第四次董事会会议审议批准了由中海发展(香港)航运有限公司(下称"中发香港")投资建造两艘4.2万吨油轮项目,总投资额5560万美元,上述油轮将于今年年底及2006年上半年陆续交船。

    为进一步优化债务结构,筹措造船所需资金,本公司将通过中发香港下设的单船公司向银行借款5200万美元,还款期限为十年,以该两艘油轮及其长期租约设定抵押。

    特此公告