每日必读沪众会字（2001）第0824号
中海发展股份有限公司董事会：
我们接受中海发展股份有限公司董事会委托，对贵公司前次募集资金截止 2000 年12月31日的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会责任是提供真实、合法、完 整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言，以及我们认为必要的其他证 据等。我们的责任是对这些材料在审核的基础上发表专项审核意见，并对本专项报 告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。我们的审核是根据中国证券监 督管理委员会《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《上市公司新股发行管 理办法》的要求进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎 调查并实施了包括调查会计记录、原始书面材料、副本材料等我们认为必要的审核 程序。我们发表的审核意见是根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。
经审核，贵公司前次配股募集资金投入的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经国务院证券委员会证委发[1998]11号和国家体改委文件体改生[1997]209 号 文批准，贵公司1998年4月1日至1998年6月1日，以每股人民币1.8832元（折合港币 1.76元）增发4.96亿新股（每股面值人民币1元）。其中内资股2.8亿股配售给中国 海运（集团）总公司，2.16亿股为境外上市外资股。
内资股股东中国海运（集团）总公司以价值人民币1431770000元的船舶实物投 资（其价值与配售价值的差异904474000元，根据船舶销售协议暂挂应付款项）。 该资产已由蛇口中华会计师事务所出具蛇中资估报字（1997）0016号资产评估报告 书，并经国家国有资产管理局出具国资产（1997）1288号对中国海运（集团）总公 司以实物资产认购上海海兴轮船股份有限公司股份项目资产评估结果的确认批复。
1998年4月1日贵公司向外资股股东以港元每股1.76元配售2.16亿股。配售完成 后，贵公司共计收到募集的股款380160000港元， 根据当天人民币对港币市场交易 中间价1:1.0689，折合人民币406353024元（溢价人民币190353024元），扣除配售 费用人民币19797200元，实际募集资金人民币386556824元。 上述配售资金已经上 海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（98）第574号验资报告予以确认。
二、前资募集资金的实际使用情况
（一）截止2000年12月31日，贵公司已将前次募集资金全部投入到具体投资项 目中，所有项目均已完成。前次募集资金实际使用情况，按实际收购项目，分别列 示如下：（单位：人民币千元）：
项目名称 实际投入金额 实际投入时间
1、收购广州海运（集团）有限公司15艘油轮 1366270 1998.07-1998.08
2、收购大连海运（集团）公司4艘油轮 65500 1998.07-1998.08
合计 1431770
以上项目实际投入金额1431770000.00元， 包括中国海运（集团）总公司投入 的实物527296000元，向外资股股东募集的386556824元已全部使用在上述收购油轮 的部分项目，不足的资金由中国海运集团总公司的贷款给贵公司。
（二）贵公司为香港上市的H股公司，在前次募集资金时， 公司没有在任何文 件中对投资项目作出承诺。
前次募集资金投资回报情况（单位：人民币元）
1998年
（6-12月） 1999年 2000年
运输收入 375872.90 657618.00 650023.49
运输成本及税金 267375.80 490898.00 518471.67
利润 108497.10 166720.00 131551.82
（三）将上述募集资金实际使用情况与公司配股公告和其他信息披露文件涉及 的有关内容进行对照，具体情况下：（单位：人民币千元）
投资项目 信息披露金额 实际投资金额 实际与承诺差异
收购油轮 386557 386557 0
上述信息披露仅为1998年配股公告和董事会报告披露的内容，其他各年报及中 报中，均未对前次募集资金实际使用情况进行详细披露。
（四）经将上述前次募集资金实际使用情况与本次增发申报材料中董事会《关 于前次募集资金使用情况说明》逐项对照，二者相符。
三、结论
根据上述情况，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》 及有关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供贵公司为本次增资扩股之目的使用，不得用作其他目的。我们 同意将本专项报告作为贵公司申请增发股份所必备的文件，随其他申报材料一起上 报。
上海众华沪银会计师事务所 中国注册会计师：林东模
中国注册会计师：孙勇
中国·上海 2001年4月15日
