上海电力股份有限公司可转换公司债券发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]127号文核准，本次发行的募集说明书摘要及发行公告已经刊登在2006 年11月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。现将本次发行的发行方案作如下提示：

    发行人本次发行100,000万元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，按面值平价发行，认购价格为100元，每10张为1手。

    本次发行采取向原股东优先配售和网下向机构投资者定价发行相结合的方式进行。所发行的可转债扣除原股东优先配售部分后，将全部向网下机构投资者配售。

    优先配售部分每1手为一个申购单位，每个申购单位所需资金1,000 元；网下公开发行部分的申购金额下限为500万元（含500 万元），超过500万元（5000手）的必须是100 万元（1000手）的整数倍。

    本次发行的上电转债不设持有期限制。

    1、原股东优先配售

    本次发行向上海电力原股东优先配售，配售规模为本次发行总额的50%，即50,000万元。优先配售过程将分两轮进行，两轮优先配售的股权登记日均为2006年11月23日（T-1日）。

    （1）首轮优先配售

    全体原股东可优先获配的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市持有“上海电力”股票数量乘以0.3元，再按1,000元一手转换成手数，不足一手部分按照精确算法原则取整（请投资者仔细查看“电配债1”可配证券余额）。

    原无限售条件股东的优先认购部分通过上证所交易系统进行，认购代码为“704021”，配售名称为“电配债1”。配售时间为2006年11月24日（T日）上证所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30,下午13:00～15:00。

    原有限售条件股东的优先配售参照网下向机构投资者配售的方式在主承销商海通证券处进行。

    （2）第二轮优先配售

    50,000万元与原股东首轮优先认配的差额部分优先向本公司原无限售条件股东进行二次配售，可认配的数量为其在股权登记日11月23日（T-1日）收市持有“上海电力” 原无限售条件股份数量乘以相应的二次配售乘数（元/股），再按1,000元一手转换成手数，不足一手部分按照精确算法原则取整（具体数量以登记公司清算数据为准）。

    二次配售乘数=（50,000万元-原股东首轮优先认配的金额）/31,680万股，具体数值见将于2006年11月29日（T+3日）刊登的《上海电力股份有限公司可转换公司债券首轮优先配售结果公告》。

    第二轮优先配售通过上证所交易系统进行，认购代码为“704021”，配售名称为“电配债2”。配售时间为2006年12月1日（T+5日）上证所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30,下午13:00～15:00。

    2、网下向机构投资者配售

    符合规定的机构投资者在申购日2006年12月1日（T+5日）以确定的发行价格和符合规定的申购数量进行申购。根据主承销商海通证券统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其配售上电转债手数。

    参与网下申购的机构投资者的申购金额下限为500万元（含500万元），超过500万元（5000手）的必须是100万元（1000手）的整数倍。每个机构投资者的申购数量上限为本次可转债发行总额100,000万元。

    每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的40%。

    参与本次网下发行的机构投资者应在2006年12月1日（T+5日）15：00前将以下文件送达或传真至主承销商海通证券处：

    ①《上海电力股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，详见《发行公告》附件）

    ②加盖单位公章的法人营业执照复印件

    ③上证所证券账户卡复印件

    ④经办人身份证复印件

    ⑤申购表中如果是授权代表签字则需要提供法定代表人授权委托书

    ⑥支付申购定金的划款凭证

    各机构投资者填写的申购表一旦送达或传真至主承销商海通证券处，即被视为向主承销商海通证券发出的正式申购要约，具有法律效力。敬请投资者认真阅读《上海电力股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》的填表说明。

    每一参与申购的机构投资者必须在2006年12月1日（T+5日）15：00前缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的40%。定金请划至主承销商收款银行账户（划款时注明机构投资者全称和"申购上电转债定金"字样）：

    收款单位：海通证券股份有限公司（客户）

    开户银行：交通银行上海分行

    账 号：310066726018150001714

    汇入行地点：上海市

    汇入行同城票据交换号：066726

    汇入行人行支付系统号：301290050012

    汇入行联行行号：61201

    投资者须确保申购定金于2006年12月1日（T+5日）17：00前汇至主承销商上述收款银行账户，未按规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购，请投资者注意资金在途时间。

    投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明机构投资者全称和"申购上电转债定金"字样。汇款用途中的投资者全称是主承销商认定定金归属的重要依据，请务必完整、正确填写。汇款单中填写收款人时在“海通证券股份有限公司”后务必将“客户”两字写上，否则因申购款不能进入海通证券股份有限公司的帐号而造成的申购无效的后果由投资者自负。

    特此公告。

    上海电力股份有限公司

    海通证券股份有限公司

    2006年11月24日