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重要内容提示
◆ 交易内容：受让中国电力投资集团公司持有的上海吴泾发电有限责任公司50%的股权。
◆ 关联人回避事宜： 本次关联交易需经公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人中国电力投资集团公司将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
◆ 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：避免产生同业竞争,扩大公司主营业务规模,增加电力市场份额,有利于公司盈利水平和核心竞争力的提高,推进公司持续健康发展。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将上海电力股份有限公司(以下简称“公司或上海电力”)2004年第一次临时董事会审议批准的与公司关联股东中国电力投资集团公司(以下简称“中电投集团”)之间因转让上海吴泾发电有限责任公司部分股权所产生的关联交易事项公告如下：
一、 交易概述
为支持公司发展,经协商,中电投集团将其持有的上海吴泾发电有限责任公司50%的股权转让给公司。受让上海吴泾发电有限责任公司股权后,公司将持有上海吴泾发电有限责任公司50%的股权。本次股权转让事项已经公司2004年第一次临时董事会审议通过。
鉴于中电投集团是公司的控股股东,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述股权转让构成公司的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性,与关联交易相关联的董事丁中智先生、高光夫先生、袁德先生、苏力先生、周世平先生、孙基先生均回避了该项关联交易的表决。公司五名独立董事翁史烈先生、胡茂元先生、张亚圣先生、吴大器先生、徐晓飞先生均同意本次关联交易,并发表了独立董事意见,董事会表决一致通过了本次关联交易。
本次关联交易需经公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人中国电力投资集团公司将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
本次股权转让还需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准。
二、 关联方基本情况
中国电力投资集团公司是按照《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发〖2002〗5号文件)精神,根据国务院批复同意的《国家计委关于发电资产重组划分方案的请示》(计基础〖2002〗1685号),在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业,是经国务院同意进行国家授权投资的机构的试点和国家控股公司的试点。中电投集团实行总经理负责制,总经理是中电投集团的法定代表人。
企业工商注册号：1000001003773
注册资本：人民币120亿元
注册地址：北京市宣武区广安门内大街338号
企业法定代表人：王炳华
经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营与管理；组织电力(热力)生产、销售；电能设备的成套、配套、监理、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；物业管理。
中电投集团资产总额801亿元,包括97家成员单位,其中36家全资企业, 46家控股企业,15家参股企业。可控装机容量为 30,150MW,权益装机容量为22,220MW；其中火电机组20,880MW,占集团公司可控装机容量的69.25 %；水电机组7,920MW,占集团公司可控装机容量的26.27%；核电机组1,350MW,占集团公司可控装机容量的4.48 %。
根据国家发展计划委员会计基础〖2002〗2704号《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》,将上海市电力公司持有的上海吴泾发电有限责任公司50%的股权划归中电投集团公司持有。
三、 交易标的基本情况
1、上海吴泾发电有限责任公司简介
上海吴泾发电有限责任公司目前拥有两台300MW燃煤机组,总装机容量为60万千瓦。上海吴泾发电有限责任公司基本情况如下：
工商注册号：3101151016627
注册地址：浦东南路1888号805室
法定代表人：吴家骅
注册资本：人民币五亿元
经营范围：吴泾电厂60万千瓦的电力生产,电力电量及其附属产品的销售。
上海吴泾发电有限责任公司的另一股东方申能申能股份有限公司承诺放弃此次股权转让的优先受让权,各方持股比例如下：
股东名称 股权比例
中国电力投资集团公司 50%
申能股份有限公司 50%
2、上海吴泾发电有限责任公司最近一年及最近一期的主要会计数据(已经审计)
项目\报告期 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总额（元） 1,643,376,020.35 1,635,416,316.89
负债总额（元） 878,160,679.94 915,973,697.76
应收帐款（元） 72,886,914.06 33,383,372.79
净资产（元） 765,215,340.41 719,442,619.13
项目\报告期 2003年度 2002年度
主营业务收入（元） 1,093,592,770.32 1,049,607,218.90
主营业务利润（元） 154,291,764.71 176,628,558.22
净利润（元） 72,598,848.47 86,506,954.44
未分配利润（元） 60,987,959.63 42,625,065.62
3、上海吴泾发电有限责任公司资产评估及审计情况
具有证券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所有限公司以中瑞华恒信评报字［2004］第006号出具了《上海吴泾发电有限责任公司资产评估报告书》。评估基准日为2003年12月31日,评估方法采用成本加和法。评估结果摘示如下：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 47,887.98 47,887.98 48,181.03 293.06 0.61
长期投资
固定资产 105,054.45 105,054.45 122,414.93 17,360.48 16.53
其中:在建工程 4,762.71 4,762.71 4,762.71 0.00 0.00
建筑物 29,224.08 29,224.08 30,773.69 1,549.60 5.30
设备 71,401.12 71,401.12 86,878.53 15,477.40 21.68
无形资产 11,395.18 11,395.18 12,075.50 680.33 5.97
其中:土地使用权 11,395.18 11,395.18 12,075.50 680.33 5.97
其他资产
资产总计 164,337.60 164,337.60 182,671.46 18,333.86 11.16
流动负债 87,816.07 87,816.07 87,816.07 0.00 0.00
长期负债
负债总计 87,816.07 87,816.07 87,816.07 0.00 0.00
净资产 76,521.53 76,521.53 94,855.40 18,333.86 23.96
评估机构：中瑞华恒信会计师事务所有限公司 项目负责人：李伯阳
法定代表人：尹永利 中国注册资产评估师：杨 豪、李伯阳
该评估报告已报国务院国有资产监督管理委员会申请备案,备案审核工作正在进行中。
安永大华会计师事务所有限责任公司对上海吴泾发电有限责任公司2003年的财务报告进行了审计,以安永大华业字(2004)第110号出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 交易的定价政策
经协商,公司与中电投集团约定以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估后的净资产值作为此次股权转让交易价格的基础。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书,上海吴泾发电有限责任公司截止评估基准日(2003年12月31日)的净资产帐面值为76,521.53万元,净资产评估值为94,855.40万元。上海吴泾发电有限责任公司50%的股权对应的评估后净资产值为47,427.70万元。
公司与中电投集团约定,2004年1月1日为股权交割日。双方确定此次股权转让的交易价格为48,500.00万元。
五、 本次关联交易的目的以及对公司的影响
在中电投集团的支持下,为避免产生同业竞争,进一步规范公司运作,推进公司持续健康发展,董事会决定受让中电投集团持有的上海吴泾发电有限责任公司50%的股权。
董事会认为受让上海吴泾发电有限责任公司50%的股权,能够扩大公司主营业务规模,增加电力市场份额,提高公司的盈利水平和核心竞争力,有利于公司的战略发展。因此,此次关联交易对公司发展与股东利益是有利的。
根据经审计的上海吴泾发电有限责任公司2003年度财务报告,上海吴泾发电有限责任公司2003年度实现净利润7,259.88万元,净资产收益率9.49%,高于公司2003年度的净资产收益率。因此,上海吴泾发电有限责任公司具有较强的盈利能力,实施本次关联交易将有利于提高公司的盈利水平。
六、 独立董事意见
独立董事认为,本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,关联交易定价原则合理,充分体现了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东利益,关联交易的实现有利于公司长远发展以及主营业务和利润的增长。
七、 备查文件
1.公司2004年第一次临时董事会决议
2.关于关联交易的独立董事意见
3.公司第三届第二次监事会决议
4.安永大华会计师事务所有限责任公司安永大华业字(2004)第110号《上海吴泾发电有限责任公司审计报告》
5. 中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华恒信评报字［2004］第006号《上海吴泾发电有限责任公司资产评估报告书》
附：上海吴泾发电有限责任公司资产评估报告书摘要
上海电力股份有限公司
二○○四年四月十六日
资产评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
中瑞华恒信会计师事务所有限公司接受中国电力投资集团公司和上海电力股份有限公司委托,根据国家关于国有资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,对上海吴泾发电有限责任公司的全部资产和负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地察看与核对,市场调查与询证及公认的其他必要评估程序。据此,我们对上海吴泾发电有限责任公司整体资产在评估基准日的公平市值采用成本加和法进行了评估,为中国电力投资集团公司进行股权转让提供价值参考依据。
经评估,截止评估基准日2003年12月31日,在持续经营前提下,上海吴泾发电有限责任公司的资产表现出来的公平市值反映如下：
金额单位：人民币万元
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 47,887.98 47,887.98 48,181.03 293.06 0.61
长期投资
固定资产 105,054.45 105,054.45 122,414.93 17,360.48 16.53
其中:在建工程 4,762.71 4,762.71 4,762.71 0.00 0.00
建筑物 29,224.08 29,224.08 30,773.69 1,549.60 5.30
设备 71,401.12 71,401.12 86,878.53 15,477.40 21.68
无形资产 11,395.18 11,395.18 12,075.50 680.33 5.97
其中:土地使用权 11,395.18 11,395.18 12,075.50 680.33 5.97
其他资产
资产总计 164,337.60 164,337.60 182,671.46 18,333.86 11.16
流动负债 87,816.07 87,816.07 87,816.07 0.00 0.00
长期负债
负债总计 87,816.07 87,816.07 87,816.07 0.00 0.00
净资产 76,521.53 76,521.53 94,855.40 18,333.86 23.96
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关备案而作。评估报告使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
