上海电力股份有限公司(以下简称“公司”)第三届第五次监事会于2006年2月23日在上海召开。应到监事6名,实到6名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了如下议案：

    一、同意公司2005年年度监事会工作报告,并提交股东大会审议；

    该议案6票同意,0票反对,0票弃权。

    二、同意公司2005年年度财务决算及2006年年度财务预算报告,并提交股东大会审议；

    该议案6票同意,0票反对,0票弃权。

    公司2006年主要预算计划：发电量比去年同期增长12.88%；售电量比去年同期增长12.50%；销售收入比去年同期增长21.97%。

    三、同意公司2005年年度报告及报告摘要,并提交股东大会审议；

    该议案6票同意,0票反对,0票弃权。

    详见公司于2月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2005年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2005年年度报告摘要》。

    四、同意公司2005年年度股利分配方案,并提交股东大会审议；

    该议案6票同意,0票反对,0票弃权。

    经岳华会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润397,812,660.73元,加上扣除2004年的应付普通股股利后年初未分配利润余额71,119,969.69元,可供分配利润为468,932,630.42元。依照《中华人民共和国公司法》和本公司章程规定提取法定盈余公积金79,042,252.68元和法定公益金59,458,402.90元后,2005年末公司可供分配利润余额为330,431,974.84元。

    根据公司发展及经营实际情况,董事会建议公司2005年度利润分配方案为：以截至2005年12月31日止本公司总股本1,563,505,000.00股为基数,每10股派发现金红利2.00元(含税),不送股,不转增股。按上述方案进行拟分配现金股利为312,701,000.00元,剩余未分配利润17,730,974.84元,结转至下一年度。

    以上股利分配方案需经股东大会批准后实施。

    五、同意公司2006年对外担保计划,并提交股东大会审议；

    该议案6票同意,0票反对,0票弃权。

    公司2006年担保计划为：

    1.拟按20%持股比例为上海外高桥第二发电有限责任公司所承担的世界银行贷款提供转担保,担保金额为8,000万美元；

    2.拟为江苏上电贾汪发电有限公司提供金额不超过8亿元人民币的融资担保；

    3.拟为华东电网有限公司对公司所作有关德国政府贷款的担保提供反担保,反担保金额为人民币7,716万元。

    同时,公司将根据2006年对外担保实际发生情况,及时履行相应的法定程序和信息披露义务。

    特此公告。

    上海电力股份有限公司监事会

    二○○六年二月二十五日