上海电力股份有限公司(以下简称“公司”)2004年第三届第三次董事会,于2004年4月14日在上海电力股份有限公司14层D会议室召开。应到董事13人,实到董事11人,张亚圣董事委托吴大器董事行使表决权,孙基董事委托周世平董事行使表决权,公司监事会成员及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由丁中智董事长主持,对涉及关联交易的相关议案,关联方董事均实行了回避表决。经出席本次会议的董事认真审议,形成决议如下：

    一、同意公司2003年年度总经理工作报告；

    二、同意公司2003年年度董事会工作报告,并提交股东大会审议；

    三、同意公司2003年财务决算报告和2004年财务预算报告,并提交股东大会审议；

    公司2004年主要预算计划：发电量比去年同期计划数增长8.58%；售电量比去年同期计划数增长8.47%；销售收入比去年同期计划数增长4.54%。

    四、同意公司2003年年度报告及报告摘要；

    详见公司于4月16日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2003年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2003年年度报告摘要》。

    五、同意公司2003年年度利润分配预案,并提交股东大会审议；

    经华证会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润401,753,001.70元,加上年初未分配利润52,029,304.01元,可供分配利润为453,782,305.71元。依照《公司法》和本公司章程规定提取法定盈余公积金61,038,110.39元和法定公益金50,606,705.28元后,2003年度可供股东分配利润为342,137,490.04元,扣除2003年度已预分配利润191,940,000.00元,2003年末未分配利润为150,197,490.04元。

    根据公司发展及经营实际情况,董事会建议公司2003年度利润分配方案为派送现金红利,不送股,不转增股。以截止2003年12月31日公司总股本1,563,505,000股为基数,每10股派发现金红利0.16元(含税)。按上述方案进行股利分配共计需25,016,080.00元,剩余未分配利润125,181,410.04元,结转至下一年度。

    以上利润分配预案需经公司股东大会批准后实施。

    六、同意公司签订2004年度《委托燃料采购供应实施合同》,并提交股东大会审议；

    根据国家电力体制改革要求,2004年3月31日,中国电力投资集团公司华东分公司同上海市电力公司签订了有关资产移交的《原则协议》,协议中已明确将上海市电力公司持有上海电力燃料有限公司(以下简称“燃料公司”)90%的股权无偿划转给公司的控股股东中国电力投资集团公司持有。据此,公司同燃料公司签订2004年《委托燃料采购供应实施合同》即构成了关联交易。

    燃料公司是公司燃料采购的主要供应商。长期以来,公司全资、控股电厂均委托上海电力燃料有限公司采购,2003年燃料采购总量为959.30万吨,采购费用总额为252,806.00万元。 公司通过上海电力燃料有限公司采购燃料,一方面可以发挥上海电力燃料有限公司大宗采购的规模优势,便于控制燃料成本及燃料成本的大起大落；另一方面燃料的大宗采购又便于燃料合理调配,保证燃料均衡到货,进而保证电厂的生产能够连续、安全地进行,同时,也可避免公司自行采购而增加的运输、人员、管理等方面的支出。

    交易价格确定的原则和依据：公司按照不高于市场价的原则,通过向上海电力燃料有限公司支付管理费的方式向其购买燃料,2003年的管理费率标准为2.2%。燃煤和燃油的结算价格如下：

    燃煤结算价格＝［(天然煤港口离岸平仓价格＋运至电厂码头前发生的国家规定的运费＋商定的国家规定的运损率之内的运损费＋国家规定内的港杂费＋本公司认可的堆场费)×(1＋其他费率)＋附加税］×(1＋增值税率),其他费率即管理费率。

    燃油结算价格＝［(燃油离岸平仓价格＋运至电厂码头交接前发生的国家规定的运费＋本公司认可的杂费)×(1＋其他费率)＋附加税］×(1＋增值税率)。其他费率即管理费率。

    因此,公司将严格按照上市公司规范关联交易的有关规定,本着公开、公平、公允的原则,与上海电力燃料有限公司继续签订2004年《委托燃料采购供应实施合同》。

    七、同意公司签订《2004年综合服务协议》,并提交股东大会审议；

    公司在电厂辅助检修、后勤服务方面的事宜,如煤灰码头疏浚、建构筑物维修、固定起重设施保修、消防、排水、非生产系统保修、电厂生产用车、绿化、餐饮、保安、灰渣处理等服务由上海闵行电力实业有限公司、上海杨树浦电力实业有限公司、上海上南热电有限公司、上海东兴电力实业有限公司提供。四家实业公司均具有较高的电力工程以及服务的专业化水平,长期承担电厂生产辅助以及后勤服务,拥有从事电厂工程的资质证书,对所在地区电厂的设备以及生产、非生产系统相当熟悉。公司与上述4家公司每年一次就上述服务项目签订关联交易合同。

    公司在交易合同明确规定实业公司向公司提供电厂除灰系统运行管理服务、除灰设备的保修、发电设施的维护保修、非生产系统及设备的维护检修、生产建构筑物的保修以及电力生产安全消防、生产辅助、绿化环保、生活后勤、医疗保健、员工培训等；服务质量要求符合电厂生产的有关规范、行业规定的设备检修规程以及技术标准,确保电厂生产的正常进行。明确规定了严格的违约责任,如服务质量没有达到协议规定的标准,委托方可扣减相应服务费用。

    交易价格的确定原则和依据：国家、行业有统一标准,执行国家或行业的统一标准；国家、行业没有统一标准或可参照的标准,但当地政府部门有规定的,则参照当地政府规定；无国家、行业、地方参照标准的,则参照服务所在地同类发电公司所需服务的服务价格；没有上述三项标准的,依据服务提供方提供服务的实际成本确定收费标准或以上一年度或历史年度的服务费用标准为基础推算服务费用,但该部分服务标准剔除物价因素外应保证逐年下降。在上述任何情况下,实业公司向本公司提供服务的服务费用不得高于实业公司向其他第三方提供服务所收取的费用。

    2003年,公司同上海闵行电力实业有限公司、上海杨树浦电力实业有限公司、上海上南热电有限公司、上海东兴电力实业有限公司就上述服务实际发生的交易金额为：5916万元、3049万元、2837万元、2971万元。

    因此,公司拟与上海闵行电力实业有限公司、上海杨树浦电力实业有限公司、上海上南热电有限公司、上海东兴电力实业有限公司继续签订《2004年综合服务协议》,预算金额分别为：5917万元、2994万元、2795万元、2873万元。

    八、同意公司固定资产报废及应收账款核销的议案；

    公司因技术改造和设备超龄等原因, 按照企业会计制度及行业内有关规定对固定资产进行清理和报废, 2003年报废的固定资产净损失为1,486.84万元；公司对欠款时间在三年以上,经相关法定程序催收仍无法收回的应收帐款核销坏帐损失, 2003年核销的坏帐损失为65.46万元。

    九、同意公司为上海化学工业区热电联供项目按投资比例提供贷款担保的议案,并提交股东大会审议；

    根据上海市总体发展规划,上海化学工业区作为二十一世纪上海经济腾飞的重要支柱和新的经济增长点,近期已进入实质性启动开发阶段。该工业区最终将建设成为世界上特大型化学工业区之一。为改善化工区的投资环境,促进化工区的招商引资工作,提高能源的综合利用率,满足化工区招商项目的供热和供电需求,同时结合国家“西气东输”战略的实施。公司计划与其他投资方一起在化工区内建设一个高效、清洁的热电联供电厂。

    上海化学工业区热电联供项目采用的30万千瓦级燃气轮机联合循环机组,机组设备先进,在我国是首次采用。该项目是为配合“西气东输”,在上海地区第一批利用西气的发电供热项目。

    根据原国家发展计划委员会计基础［2001］1517号《印发国家计委关于审批中外合资上海化学工业区燃气蒸汽联合循环热电联产项目建议书的请示的通知》和国家发展和改革委员会发改能源［2003］2185号《印发国家发展改革委关于审批中外合资上海化学工业区燃气轮机热电联供电厂项目可行性研究报告的请示的通知》的文件精神,在中外合资公司尚未组建的情况下,因工程建设需要,公司作为中方股东需暂按原投资比例52%向上海化学工业区热电有限公司提供金额为124,592万元贷款担保。待中外合资公司成立后,公司将按照实际的投资比例36%调整贷款担保额度,金额约86,256万元。

    十、同意续聘华证会计师事务所为公司审计机构的议案,并提交股东大会审议；

    十一、同意公司根据国务院国有资产监督管理委员会国资评价(2003)58号《关于印发中央企业清产核资工作方案的通知》及国资评价(2003)73号《关于印发国有企业清产核资工作规程的通知》文件规定,向中国电力投资集团公司申请豁免参加本次清产核资工作。

    十二、根据国务院《关于进一步深化城镇住房制度改革和加快住房建设的通知》(国发［1998］23号)及上海市人民政府《关于进一步深化本市城镇住房制度改革的若干意见》(沪府发［1999］38号)等文件精神,依据财政部财企［2000］295号《财政部关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通知》文件规定,同意公司对1998年以前进入公司但未享受福利分房政策或虽已享受福利分房政策但住房面积未达标的员工给予一次性货币补贴,并提交股东大会审议；

    十三、同意公司董事会《战略委员会实施细则》；

    十四、同意公司董事会《提名委员会实施细则》；

    十五、同意公司董事会《薪酬与考核委员会实施细则》；

    十六、同意公司董事会《审计委员会实施细则》；

    十七、同意公司2003年年度股东大会议程及召开时间。

    详细内容见《上海电力股份有限公司召开2003年年度股东大会通知》(公告编号：临2004-04)

    

上海电力股份有限公司董事会

    二00四年四月十六日