保荐机构：海通证券股份有限公司

    二零零五年十月

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    本公司非流通股份全部为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    重要内容提示

    一、执行对价安排

    1、公司国有法人股股东中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行对价安排,以换取其所持其余非流通股股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份。

    2、本公司股本总数及各项财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

    二、非流通股股东的承诺事项

    中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司承诺：所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12个月期满后的12个月内,通过上海证券交易所挂牌减持上海电力股份有限公司股票的价格不低于6元/股(如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生,则该承诺出售价格相应除权)。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月4日

    2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2005年11月16日上午9：00

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月14日-2005年11月16日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2005年11月14日至16日的股票交易时间)

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请上海电力股票自10月10日起停牌,最晚于10月20日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在10月20日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请上海电力股份有限公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在10月20日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议并申请上海电力股份有限公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日上海电力股份有限公司股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过,公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至改革规定程序结束的次日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：(021)51171016、(021)51171017

    传真：(021)51171019

    电子信箱：sepco＠shanghaipower.com

    公司网站：www.shanghaipower.com

    证券交易所网站：www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量或者金额

    非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股支付3股股份作为对价安排,共支付72,000,000股。其中,中电投集团支付54,915,365股,华电发展支付17,084,635股。

    2、对价安排的执行方式

    本改革方案经相关股东会议通过后,公司董事会将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对价股份的过户手续。

    3、对价执行情况表

                                           执行对价安排前        本次执行数量         执行对价安排后
    序号   执行对价的股东名称    持股数（股）   占总股本比例(％)   股份数(股)    持股数（股）   占总股本比例(％)
    1              中电投集团   1,009,455,000              64.56   54,915,365     954,539,635              61.05
    2                华电发展     314,050,000              20.09   17,084,635     296,965,365              18.99
                         合计   1,323,505,000              84.65   72,000,000   1,251,505,000              80.04

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

            所持有限售条件
序   股东   的股份数量    可上市
号   名称   （万股）      流通时间         承诺的限售条件
1    中国   不超过        获得上市流通权   （1）自改革方案实施之日起，在12
     电力   7,817.525     之日起12 个月期  个月内不上市交易或转让；
                          满后的12 个月内  （2）在上述（1）承诺期满后，通过
     投资   不超过        获得上市流通权   证券交易所挂牌交易出售股份占上
     集团   15,635.05     之日起12 个月期  海电力总股本的比例在12个月内不
     公司                 满后的24 个月内  超过百分之五、24个月内不超过百分
2    华东   不超过        获得上市流通权   之十；
     电力   7,817.525     之日起12 个月期  （3）在上述（1）承诺期满后12个月
                          满后的12 个月内  内，通过上海证券交易所挂牌减持上
     发展   不超过        获得上市流通权   海电力股票的价格不低于6元/股（如
     公司   15,635.05     之日起12 个月期  果自非流通股获得流通权之日起至
                          满后的24 个月内  该等期间发生派息、送股、资本公积
                                           转增股本等导致股价除权的情况发
                                           生，则该承诺出售价格相应除权）。
       

    5、改革方案实施后股份结构变动表 (单位：万股)

             股份类别                       变动前        变动数       变动后
非流通股     国有法人持有股份           132,350.50   -132,350.50            0
             非流通股合计               132,350.50   -132,350.50            0
有限售条件   国有法人持有股份                    0   +125,150.50   125,150.50
的流通股份   有限售条件的流通股合计              0   +125,150.50   125,150.50
无限售条件   A股                         24,000.00     +7,200.00    31,200.00
的流通股份   无限售条件的流通股份合计    24,000.00     +7,200.00    31,200.00
             股份总额                   156,350.50             0   156,350.50

    (二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

    在股权分置的情况下,公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。非流通股价值以公司最近的每股净资产为确定依据；流通股价值为流通股的市值。方案实施后,公司总价值就是公司全部股份的市值。在公司总市值不变的前提下,非流通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值减值,也即非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排。

    截止2005年9月30日,公司前120个交易日收盘价的算术平均价格为5.34元/股,以此作为流通股的每股价值；截止2005年9月30日,公司每股净资产为3.92元/股(未经审计),由此非流通股的每股价值确定为3.92元。公司的总价值等于非流通股数乘以非流通股每股价值,再加上流通股价值,为646,974万元。如果方案实施后公司总价值不变,则公司在全流通条件下股票的理论价格为4.14元/股,流通股股东获得价值28,848万元的股票即可以保持股票市值不变。按每股价值4.14元计算,每10股流通股应该获得2.90股对价股份。

    对以下符号作如下定义：

    B＝非流通股股东执行对价安排向流通股股东支付的股份数量；

    F＝非流通股数；

    L＝流通股数；

    W＝本方案实施前时非流通股的每股价值,即截止2005年9月30日每股净资产(未经审计)；

    P＝以公司2005年9月30日前120个交易日收盘价的算术平均价格5.34元/股作为本方案实施前流通股的每股价值；

    Px＝方案实施前后公司总价值不变的前提下,方案实施后的理论价格水平。

    计算过程如下：

    方案实施前非流通股价值＝F×W＝132,350.5×3.92＝518,814万元

    方案实施前流通股价值＝L×P＝24,000×5.34＝128,160万元

    方案实施前、后公司总价值＝ F×W＋L×P＝646,974万元

    方案实施后理论价格水平Px＝(F×W ＋ L×P)/(F＋L)＝646,974/156,350.5＝4.138≈4.14元/股

    流通权价值＝F×(Px-W)＝L×(P-Px)＝(5.34-4.138)×24,000＝28,848万元

    对价股份B = 流通权价值/ Px = 28,848/4.14 =6,971万股

    每10股流通股获得对价股份=B/L×10＝6,971/24,000×10=2.90股即每10 股流通股获得2.90 股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。

    为了充分保护流通股股东的利益，非流通股股东将按照每10 股流通股获付3 股股份向流通股股东执行对价安排。

    据此，保荐机构认为，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获得3 股股份的对价安排，有利于切实保护流通股股东利益。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    (一)承诺事项

    中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司承诺：所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12个月期满后的12个月内，通过上海证券交易所挂牌减持上海电力股份有限公司股票的价格不低于6元/股(如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权)。

    (二)履约时间和履约方式

    履约时间为自股权分置改革方案实施之日起36 个月。

    非流通股股份锁定数量和锁定时间及限售条件的情况见上文“有限售条件的股份可上市流通预计时间表”。

    (三)履约能力分析中电投集团公司是国务院国资委直属的五大发电集团之一，注册资本120亿元，2004 年末总资产1029.8 亿元，2004 年经营活动产生的净现金流量41.9亿元，具有庞大的资产规模和较强的资金实力。

    截至本说明书摘要公布日，中电投集团未曾占用上海电力资金，也未由上海电力提供担保。

    因此中电投集团有能力履行股权流通的相关承诺。

    华电发展是国家电网公司的全资子公司，2004 年末总资产14 亿元，净资产

    2.3 亿元。

    截至本说明书摘要公布日，华电发展未曾占用上海电力资金，也未由上海电力提供担保，所持股份未曾变动。

    因此华电发展有能力履行股权流通的相关承诺。

    (四)履约风险对策

    非流通股股东的履约风险存在于两个方面：一是提前减持，二是低于承诺价格减持，目前有以下机制或安排，有助于防范违约风险：

    (1)非流通股股东所持股份为国有法人股，股份获得流通权后，中电投集团和华电发展对所持上海电力股份的处置将根据国有资产管理的相关规定操作，国有资产管理部门将监督本承诺的履行。

    (2)根据非流通股股东一致同意股权分置改革的协议，中电投集团和华电发展将其股东帐户托管至本次股权分置改革保荐机构海通证券的下属营业部，海通证券将根据《非流通股股东关于股权分置改革承诺事项的承诺函》对中电投集团和华电发展交易上海电力股票的情况进行监管。

    (五)承诺事项的违约责任

    公司全体非流通股股东如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受上海证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如违约行为给其他股东的合法权益造成损害的，将依法承担相关法律责任。

    (六)承诺人声明

    本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

    在承诺履行完毕前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    截至本说明书摘要签发之日，上海电力的非流通股股东持股情况如下：

    序号               股东名称   持股数(万股)   占总股本的比例(%)   股份性质
    1      中国电力投资集团公司     100,945.50               64.56     国家股
    2      上海华东电力发展公司      31,405.00               20.09     国家股

    上述股份权属清晰，不存在争议，也没有被质押或冻结。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)市场波动和股价下跌的风险

    证券价格具有不确定性，股权分置改革期间股价有可能异常波动并可能会给流通股股东造成不利影响。

    公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定，信息公开披露前协同相关当事人履行保密义务，防范内幕交易，减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性。

    (二)方案在相关股东会议表决前未及时获得国资管理部门批准的风险

    本公司非流通股股东中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司处置其持有的国有法人股需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，存在因公司方案调整等因素而在相关股东会议网络投票开始前仍没有及时取得国资委批准文件的风险，公司将按照有关规定延期或取消召开股东会议。

    本公司及非流通股股东制订方案时以兼顾非流通股股东利益和流通股股东利益为基本原则，同时向国有资产管理部门就方案进行充分的沟通，争取按时获得批准。

    (三)方案未获相关股东会议通过的风险

    本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司非流通股

    股东已一致同意股权分置改革方案，而方案能否获得参加表决的三分之二以上流通股表决权的赞成尚不确定，因此仍存在不能获得股东会议通过的风险。

    公司制订方案时已注意充分保护流通股股东的利益，公司及非流通股股东在本次方案公告后将在10日内与流通股股东充分沟通，尽量争取获得流通股股东对方案的支持。

    (四)用于执行对价安排的股份存在瑕疵的风险

    在股权分置改革过程中，中电投集团和华电发展持有的公司股份有被司法冻结、保全的可能，将对本次改革产生不利影响。

    如果上述股份被司法冻结、保全，以至于无法执行对价安排，并且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

    截至上海电力公告股权分置改革方案前两日，海通证券股份有限公司及君合律师事务所未持有上海电力流通股。

    在上海电力公告股权分置改革方案前六个月内，海通证券股份有限公司及君合律师事务所无买卖上海电力流通股的情况。

    (二)保荐意见结论

    在上海电力及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺得以履行的前提下，海通证券认为：“上海电力本次股权分置改革的程序及内容符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，股权分置改革方案中对价安排合理，海通证券愿意推荐上海电力进行股权分置改革。”

    (三)律师意见结论

    君合律师事务所对上海电力股权分置改革发表如下意见：

    1、上海电力是中国境内依法设立，并合法存续的企业法人，具有进行本次股权分置改革的主体资格；

    2、上海电力的非流通股股东是中国境内依法存续的企业法人，具有参与本次股权分置改革的主体资格；

    3、截至《关于上海电力股份有限公司股权分置改革的法律意见书》出具之日，上海电力股权分置改革的操作程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》规定的操作程序；

    4、上海电力本次股权分置改革申报文件的主要内容符合中国有关股权分置改革的法律、法规和规范性文件的规定；

    5、上海电力本次股权分置改革方案尚需经上海电力相关股东会议审议，并须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

    6、上海电力本次股权分置改革方案，尚需得到国资委的批准。

    

上海电力股份有限公司

    二〇〇五年十月七日