上海电力股份有限公司(以下简称″公司″)2004年第一次临时董事会,于2004年1月17日在公司14层D会议室召开。应到董事13人,实到董事12人,胡茂元董事委托翁史烈董事行使表决权,公司监事会成员及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由丁中智董事长主持。经出席本次会议的董事一致同意,形成决议如下：

    一、同意《公司章程》修正案,并提交股东大会审议。

    《公司章程》修正案详见附件。

    二、同意公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》提交股东大会审议。

    《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》详见上海证券交易所网站。

    三、同意公司收购中国电力投资集团公司持有的上海吴泾发电有限责任公司50%股权。

    鉴于上海吴泾发电有限责任公司是公司股东中国电力投资集团公司的子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,在审议该议案时,关联方董事回避了表决,非关联方董事徐航、陈宏恩、翁史烈、胡茂元、张亚圣、吴大器、徐晓飞先生一致同意公司收购中国电力投资集团公司持有的上海吴泾发电有限责任公司50%股权。待协议正式签订以后,公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》进行详细披露,并提交股东大会审议。

    四、同意公司董事会成立战略、提名、薪酬与考核、审计专业委员会,并提交股东大会审议。

    五、同意聘任周世平先生担任公司总经理,孙基先生担任公司副总经理、并担任公司财务总监,孙惟东先生担任公司副总经理兼总工程师,任期与本届董事会任期相同。

    

上海电力股份有限公司董事会

    二00四年一月三十日

     上海电力股份有限公司章程修正案

    本章程修正案为对《上海电力股份有限公司章程》(2003年3月4日公司股东大会审议通过)(以下简称″原《公司章程》″)所做修正：

    (一)原《公司章程》第三条公司于2003年9月27日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股(内资股)24000万股,并于2003年10月29日在上海证券交易所上市。

    修改为：第三条公司于2003年9月27日经中国证券监督管理委员会(以下简称″中国证监会″)批准,首次向社会公众发行人民币普通股(内资股)24000万股,并于2003年10月29日在上海证券交易所上市。

    (二)原《公司章程》第六条公司首次公开发行内资股前的注册资本为人民币132,350.5万元；内资股发行后的注册资本为人民币156,350.5万元。

    修改为：第六条经首次公开发行内资股后,公司的注册资本为人民币156,350.5万元。

    (三)原《公司章程》第十二条公司的宗旨是：按照国家法律、法规和政策的规定,依照市场需求,充分利用公司拥有的资金、人力和物力,进行电力的生产和经营,最大限度地提高公司经济效益和创造社会效益,为全体股东和公司职工谋合法利益。

    修改为：第十二条公司的经营宗旨是：按照国家法律、法规和政策的规定,依照市场需求,充分利用公司拥有的资金、人力和物力,进行电力的生产和经营,最大限度地提高公司经济效益和创造社会效益,为全体股东和公司职工谋合法利益。

    (四)原《公司章程》第四十一条本章程所称″控股股东″是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称″一致行动″是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    公司的控股股东应根据中国证监会制订的《上市公司治理准则》的有关规定,平等对待所有股东,保护股东合法权益。

    修改为：第四十一条本章程所称″控股股东″是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称″一致行动″是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    (五)原《公司章程》第四十二条股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司的发展规划、经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、破产、解散和清算事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    修改为：第四十二条股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司的发展规划、经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、破产、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    (六)原《公司章程》第四十四条有下述情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)全体独立董事的二分之一以上提议召开时；

    (七)公司章程规定的其他情况。

    前述第(三)项规定持股股数按股东提出书面要求日计算。

    修改为：第四十四条有下述情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)全体独立董事的二分之一以上提议召开时；

    (七)公司章程规定的其他情况。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    (七)原《公司章程》第四十七条公司召开股东大会,董事会应当于会议召开三十日以前通知各股东。

    股东大会须持有公司全部表决权的二分之一以上的股东参加方能举行。

    修改为：第四十七条公司召开股东大会,董事会应当于会议召开三十日以前通知各股东。

    (八)原《公司章程》第四十八条股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代表人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

    修改为：第四十八条股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代表人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

    (七)法律法规、中国证监会发布的规定和本章程所要求的其他内容。

    (九)原《公司章程》第四十九条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    除以上内容外,股东会议的通知中应当对提交会议审议的事项适当加以介绍,并列明独立董事及监事会对于拟表决事项的意见,以便于不出席股东会议但通过投票权征集方式表达意见的股东对拟表决事项发表意见。

    股东会议的通知应依法进行公告。

    修改为：第四十九条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    (十)原《公司章程》第五十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者由法定代表人委托的人作为代理人出席股东会议。法定代表人出席股东会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人持股凭证；委托代理人出席股东会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和法人持股凭证。

    公司董事会和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人提供充分的信息。

    修改为：第五十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者由法定代表人委托的人作为代理人出席股东会议。法定代表人出席股东会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人持股凭证；委托代理人出席股东会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和法人持股凭证。

    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    (十一)原《公司章程》第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十三条规定的程序自行召集临时股东大会。

    修改为：第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

    (十二)在原《公司章程》第五十六条之后增加一条,原第五十七条以后依次顺延。

    第五十七条公司应当制定股东大会议事规则,经股东大会批准后生效、实施。

    (十三)原《公司章程》第五十七条公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    修改为：第五十八条公司召开股东大会,单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    (十四)原《公司章程》第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十七条的规定对股东大会提案进行审查。

    修改为：第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程的规定对股东大会提案进行审查。

    (十五)原《公司章程》第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十三条的规定要求召集临时股东大会。

    修改为：第六十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程的规定要求召集临时股东大会。

    (十六)原《公司章程》第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况

    修改为：第六十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,并在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    公司董事的选举应当采用累积投票制,其操作细则由《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》具体规定。

    (十七)原《公司章程》第七十九条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    首任董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。以后的董事由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。

    修改为：第八十条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提出董事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。

    (十八)原《公司章程》第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    修改为：第八十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    (十九)原《公司章程》第九十三条公司应按照中国证监会发布的有关规定聘任独立董事。

    修改为：第九十四条公司应按照中国证监会发布的有关规定聘任独立董事,公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士。

    (二十)原《公司章程》第九十五条独立董事的特别职权

    (一)公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    修改为：第九十六条独立董事的特别职权

    独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外,还享有以下特别职权：

    (一)公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计的净资产值5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    (二十一)原《公司章程》第九十六条独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

    (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    提名、任免董事；

    聘任或解聘高级管理人员；

    公司董事、高级管理人员的薪酬；

    公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    修改为：第九十八条独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

    (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计的净资产值5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    (二十二)原《公司章程》第九十七条公司根据实际情况逐步设立薪酬与考核委员会等专业管理委员会,并制定相应委员会工作规则。

    修改为：第九十八条公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中,独立董事应当在前述专业委员会成员中占多数并担任召集人。

    (二十三)在原《公司章程》第九十八条之后增加一条,原第一百条以后依次顺延。

    第九十九条公司应当为独立董事提供必要条件,以保证独立董事有效行使职权。

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    (二十四)原《公司章程》第一百条董事会依法行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；公司风险投资限于国债等风险较低的范围,其投资总额不得超过最近经审计的公司财务报表记载的净资产的20%；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制定公司的基本管理规定；

    (十二)制定公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的其他职权。

    董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由至少全体独立董事的二分之一以上签字后方能生效。

    修改为：第一百零二条董事会依法行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；

    公司风险投资限于国债等风险较低的范围,其投资总额不得超过最近一期经审计的公司财务报表记载的净资产的10%；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员,委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、监事(候选人)；

    (十二)决定公司分支机构的设置；

    (十三)制定公司的基本管理规定；

    (十四)制定公司章程及其附件的修改方案；

    (十五)管理公司信息披露事项；

    (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

    (十八)审查总标的额在人民币300万元以上、3000万元以下,且占公司最近一期经审计的净资产值0.5%以上、5%以下的关联交易；

    (十九)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的其他职权；

    (二十)决定除法律、法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务,以及签署其他的重要协议。

    董事会作出关于公司关联交易的决议时,有关联关系的董事必须回避,其所持有的表决权不计入有效表决票总数；且前述决议必须由全体独立董事的二分之一以上同意后方能生效。

    (二十五)原《公司章程》第一百零八条有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)总经理提议时。

    修改为：第一百一十条有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    (五)总经理提议时。

    (二十六)原《公司章程》第一百零九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面；通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。

    如有本章第一百零一条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改为：第一百一十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面；通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。

    如有本章程规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    (二十七)原《公司章程》第一百一十一条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事作出决议,必须经过全体董事的过半数通过,该过半数董事中应包括全体独立董事的二分之一。

    修改为：第一百一十三条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事作出决议,必须经过全体董事的过半数通过。

    (二十八)原《公司章程》第一百一十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    修改为：第一百一十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    (二十九)原《公司章程》第一百一十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。独立董事所发表的意见应在董事会会议决议中列明。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    修改为：第一百一十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    (三十)删除原《公司章程》第一百一十八条。

    (三十一)在原《公司章程》第一百一十八条之后增加一条,原第一百一十九条以后依次顺延。

    第一百二十条公司董事会应逐步设立薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会四个专业管理委员会,并制定相应实施细则。

    (三十二)原《公司章程》第一百二十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：第一百二十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

    本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    (三十三)原《公司章程》第一百二十七条总经理对董事会负责,行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；

    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    (三)在总额不超过最近一期经审计的公司财务报表记载的净资产的3%的范围内,决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (四)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (五)拟订公司的基本管理制度；

    (六)制订公司的具体规章；

    (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；

    (十)提议召开董事会临时会议；

    (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。

    修改为：第一百二十九条总经理对董事会负责,行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；

    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制订公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；

    (九)提议召开董事会临时会议；

    (十)公司章程或董事会授予的其他职权。

    (三十四)原《公司章程》第一百三十一条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

    修改为：第一百三十三条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后生效、实施。

    (三十五)原《公司章程》第一百三十七条监事每届任期三年,股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

    首任由股东代表担任的监事,由发起人提出侯选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。以后由股东代表担任的监事,由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。

    首任由职工代表担任的监事分别由发起人的职工代表民主选举产生。

    以后的由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生。

    修改为：第一百三十九条监事每届任期三年,股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

    由股东代表担任的监事,单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。

    (三十六)原《公司章程》第一百三十九条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。

    修改为：第一百四十一条监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。

    (三十七)原《公司章程》第一百四十二条监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告,并向股东大会提出更换或向董事会提出解聘相关人员的动议；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)列席董事会会议；

    (六)当股东的行为损害公司的利益时,要求董事会或总经理采取措施予以纠正,必要时向国家有关主管机关报告；

    (七)有权对董事会表决事项提出质询,董事会对此必须予以答复；

    (八)公司章程或股东大会授予的其他职权。

    修改为：第一百四十四条监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)列席董事会会议；

    (六)公司章程或股东大会授予的其他职权。

    (三十八)在原《公司章程》第一百四十四条之后增加一条,原第一百四十五条以后依次顺延。

    第一百四十七条监事会制订监事会议事规则,报股东大会批准后生效、实施。

    (三十九)原《公司章程》第一百四十六条监事会议事方式为：监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会召集人不能出席会议时,应委派监事会一名成员代其主持会议。未指定代理主持时,则由出席监事会会议的监事选出一名监事主持会议。

    监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行,监事会决议必须经全体监事过半数通过,并由出席会议的监事签字。

    监事会召集人认为必要或由三分之二以上监事提议时,可以召集临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的,应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。

    监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。

    委托书应当载明：代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

    修改为：第一百四十九条监事会议事方式为：监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会召集人不能出席会议时,应指定一名监事代其主持会议,其未指定监事代理主持时,则由出席监事会会议的监事选出一名监事主持会议。

    监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行,监事会决议必须经全体监事过半数通过,并由出席会议的监事签字。

    监事会召集人认为必要或由三分之二以上监事提议时,可以召集临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的,应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。

    监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。

    委托书应当载明：代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

    (四十)原《公司章程》第一百四十八条监事会会议应作记录,并由出席会议的监事签字。监事有要求在记录中记载保留意见的权利。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。

    修改为：第一百五十一条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。

    (四十一)在原《公司章程》第一百四十九条之后增加一条,原第一百五十条以后依次顺延。

    第一百五十三条公司应当根据法律法规及中国证监会等政府主管部门的规定制定并执行公司对外担保制度,并制定相应的内部风险控制制度,严格控制对外担保风险。

    (四十二)原《公司章程》第一百五十二条中期财务报告和年度财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    修改为：第一百五十六条公司按照有关法律、法规的规定编制中期财务报告、年度财务报告等定期报告。

    (四十三)原《公司章程》第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知,以书面的方式进行。

    修改为：第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    (四十四)原《公司章程》第一百七十条公司召开董事会的会议通知,以书面的方式进行。

    修改为：第一百七十四条公司召开董事会的会议通知,以书面的方式进行,由专人、邮件或传真送出。

    (四十五)原《公司章程》第一百七十一条公司召开监事会的会议通知,以书面的方式进行。

    修改为：第一百七十五条公司召开监事会的会议通知,以书面的方式进行,由专人、邮件或传真送出。

    (四十六)原《公司章程》第一百七十四条公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    修改为：第一百七十八条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    (四十七)原《公司章程》第一百七十七条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》上至少公告三次。

    修改为：第一百八十一条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》及/或《证券时报》上至少公告三次。