本公司曾于2005年2月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《上海电力股份有限公司第三届第五次董事会决议暨关于召开2004年年度股东大会通知的公告》，由于2004年年度股东大会将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，现再次公告股东大会通知如下：

    一、会议召开基本情况

    1.会议召开时间：2005年3月28日上午9时

    2.现场会议召开地点：上海黄浦区中山南路77号(近外马路) 上海良良大酒店8楼多功能厅

    3.会议召集人：公司董事会

    4.会议投票表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。参加网络投票的流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行投票表决。网络投票具体程序见本通知第四项内容。

    二、会议审议议题

    1.审议公司2004年年度董事会工作报告；

    2.审议公司2004年年度监事会工作报告；

    3.审议公司2004年财务决算报告和2005年财务预算报告；

    4.审议公司2004年年度报告及报告摘要；

    5.审议公司2004年年度利润分配议案；

    6.审议公司《关于前次募集资金使用情况说明》的议案；

    7.审议公司《关于申请发行可转换公司债券》的议案；

    7.1公司2005年申请发行可转换公司债券事项

    7.2发行规模

    7.3债券期限

    7.4发行价格

    7.5债券利率及支付方式

    7.6转股期

    7.7转股价格的确定及其调整

    7.8回售条款

    7.9附加回售条款

    7.10赎回条款

    7.11到期偿还条款

    7.12向原股东配售的安排

    7.13发行方式

    8.审议公司关于发行可转换公司债券募集资金使用方案；

    9.审议关于申请发行可转换公司债券有效期限的议案；

    10.审议关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债相关事宜的议案；

    11.审议公司董事会成员调整的议案；

    11.1选举徐伟良为第三届董事会董事

    11.2选举顾振兴为第三届董事会董事

    12.审议公司为江苏华电望亭天然气发电有限公司按投资比例提供贷款担保的议案；

    13.审议公司投资组建淮沪煤电有限责任公司的议案；

    14.审议公司投资浙江镇海发电项目的议案；

    15.审议公司收购江苏苏源贾汪发电有限公司30%股权的议案；

    16.审议公司签订2005年度《委托燃料采购供应实施合同》的议案；

    17.审议公司签订《2005年综合服务协议》的议案；

    18.审议公司《公司章程（修正案）》；

    19.审议公司关于聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构的议案。

    以上第6至10项议案（包括其每项子议案）需要参加表决的流通股股东所持表决权的半数以上通过方可实施。

    三、会议出席对象

    1.在2005年3月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

    2.公司董事、监事及高级管理人员。

    四、网络投票事项

    根据中国证监会的有关规定，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，参加网络投票的流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，具体事项如下：

    1.网络投票时间：2005年3月28日上午9时至下午15时

    2.网络投票网址：www.chinaclear.com.cn

    3.股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《网络服务投资者身份验证操作流程》（附件1）。

    本次股东大会网络投票期间，股东需使用网上用户名、密码和电子身份证书登录系统对有关议案进行投票表决，具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件2）。

    有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）。

    五、其他事项

    1.同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准。

    2.会议联系人： 唐勤华、周金发、池济舟

    联系电话：021-51171016 传真：021-51171019

    通讯地址：上海市中山南路268号上海电力股份有限公司

    邮政编码：200010

    3.本次会议时间预计半天，根据监管部门关于规范上市公司股东大会有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。

    特此公告。

    

上海电力股份有限公司董事会

    二零零五年三月二十一日

    附件1

    网络服务投资者身份验证操作流程

    投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务，需遵循"先注册，后激活"的程序，先通过互联网办理网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构办理身份验证手续，激活网上用户名，然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。投资者网上用户名一旦激活，终生有效，可长期使用，投资者需记牢网上用户名、密码并妥善保管电子身份证书。

    （一）网上注册

投资者网上注册开始
    ↓
登录中国结算网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
    ↓
阅读《网上自助注册须知》
    ↓
签署《中国证券登记结算有限责任公司投资者网上服务协议书》
    ↓
输入用户注册信息（注2）
    ↓
确认用户信息
    ↓
选定身份验证机构（注3）
    ↓
记录注册成功后的网上用户名、身份确认码和密码（注4）
    ↓
网上注册结束

    注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的投资者，选择注册。

    注2：在用户注册页面输入以下信息：

    （1）投资者有效身份证件号码；

    （2）A股、B股、基金等账户号码；

    （3）投资者姓名/全称；

    （4）密码；

    （5）其他资料信息。投资者可通过预留的电子邮件，接收股东大会通知、会议资料或其他文档资料。

    注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

    注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中，身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。

    （二）身份验证

身份验证开始
    ↓
投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构（注1）
    ↓
投资者填写《身份验证申请表》
    ↓
投资者提交有关申请材料（注2）
    ↓
身份验证机构人员验证投资者申请材料
    ↓
身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者
    ↓
身份验证结束

    注1：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

    1、自然人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)本人有效身份证明文件及复印件；

    委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

    2、境内法人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

    (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

    3、境外法人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

    (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

    注2：投资者除提交申请材料之外，仅须提供网上注册获得的身份确认码，不必提供网上用户名。

    （三）下载电子身份证书

    投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统，可随时申请并下载电子身份证书：

申请并下载电子身份证书开始
    ↓
登录网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
    ↓
输入网上用户名、密码和附加码（注2）
    ↓
申请电子身份证书
    ↓
下载电子身份证书（注3）
    ↓
下载结束

    注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的投资者，选择登录。

    注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

    注3：投资者只能一次性申请并下载电子身份证书，投资者需妥善保管（使用他人电脑下载的，请将电子身份证书导入到自有的软盘、闪存等介质中，具体操作见中国结算网站《投资者使用手册》）。投资者进行上市公司股东大会网络投票时，除需网上用户名、密码外，还需使用电子身份证书。

    咨询电话：（北京）010-58598882,58598851

    (上海)021-68870190

    (深圳)0755-25988880

    附件2：

    投资者网络投票操作流程

    投资者进行上市公司股东大会网络投票，需先办理身份验证手续，取得并激活网上用户名（具体见《网络服务投资者身份验证操作流程》）。投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书，按以下流程进行网络投票：

投资者网络投票开始
    ↓
登录网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
    ↓
输入网上用户名、密码及附加码（注2）
    ↓
点击"投票表决"下的"网上行权"
    ↓
浏览股东大会列表，选择具体的投票参与方式
    ↓                       ↓
选择网上直接投票       选择委托征集人投票（如有）
    ↓                       ↓
查看投票资料            查看征集资料
    ↓                       ↓
网上直接投票           委托征集人投票
    ↓                       ↓
选择表决态度          选择表决态度
    ↓                       ↓
提交电子选票（注3）      提交电子授权委托书（注3）
    ↓                       ↓
确认网上直接投票        确认委托征集人投票
网上直接投票             委托征集人投票

    注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的投资者，选择登录。

    注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

    注3：投资者提交电子选票或电子授权委托书时，若电子身份证书已安装，则系统会自动搜寻并识别电子身份证书；若电子身份证书尚未安装，投资者需安装电子身份证书后方可进行网上直接投票或委托征集人投票。

    咨询电话：（北京）010-58598851,58598822(业务)，010-58598884,58598882(技术)

    (上海)021-68870190 (深圳)0755-25988880

    附件3：按本格式自制、复印均有效。

    委  托  书
    兹委托         先生（女士）代表我个人（单位）出席上海电力股份有限公司200
4年年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人（签名）：          委托人身份证号码：
    委托人持股数：            委托人股东帐号：
    受托人（签名）：          受托人身份证号码：
    委托日期：2005年   月   日