上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）2004 年第三次临时董事会于2004 年11月16 日在海南召开。应到董事13 人，实到董事8 人，徐航董事委托陈宏恩董事行使表决权；高光夫董事、袁德、苏力董事委托周世平董事行使表决权；胡茂元董事委托张亚圣董事行使表决权，公司监事会成员及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由丁中智董事长主持。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

    一、同意公司投资组建淮沪煤电有限责任公司的议案，授权公司签署相关协议及办理有关法律手续，并提交股东大会审议；

    1.项目简介

    该项目地处安徽省淮南地区，拟由公司与淮南矿业（集团）有限公司按各50%比例共同投资建设4 台600MW 燃煤机组和一对可开采储量6 亿吨、年产600 万吨煤炭的矿井，首期计划建设2x600MW 及年产600 万吨煤炭的矿井。首期两台机组计划分别于2007 年6月和2007 年12 月并网发电。

    华东电网“十五”期间缺电形势十分严重，且煤炭资源稀少，华东地区煤炭保有储量主要分布在安徽两淮和江苏徐州地区。其中淮南矿区煤炭矿藏极为丰富，约占华东地区的一半。该项目的投产可以充分利用淮南煤矿的资源，建设田集电厂，变输煤为输电，既减轻华东尤其是长三角地区交通运输压力，也符合华东能源流向格局，加快扭转华东电网严重的缺电局面，满足华东电网负荷发展的需要。同时可扩大公司的市场份额，提高核心竞争力。

    受国家发展和改革委员会的委托，中国国际工程咨询公司已于2004 年9 月对首期两台60 万千瓦田集电厂项目的可行性研究进行了预审查。目前正在根据国家关于投资体制改革的有关精神，编制核准文件。公司将在股东大会召开前披露项目的可行性研究情况并根据项目进展情况及时披露有关信息。

    2.其他投资方介绍

    淮南矿业（集团）有限公司是国有独资企业，注册资本23 亿元，经营范围为煤炭煤矿建设、矿井建设、土建安装、铁路运输、水泥、煤管、建材运输等。是安徽省淮南地区最大的年产约三千万吨大型煤炭矿务集团，与本公司无关联关系。

    3.项目资本金及投资比例

    该项目投资总额约为120 亿元人民币，其中电厂投资额约为100亿元，煤矿投资额约为20亿元。双方按照等额出资的原则向公司注入注册资本，公司首期注册资本为人民币2亿元，其中公司出资1 亿元，占公司注册资本的50％；淮南矿业（集团）有限公司出资1亿元，占公司注册资本的50％。首期注册资本，双方均以人民币现金出资。公司根据项目进展情况增加注册资本，最终注册资本额将达到电厂投资额的20％和煤矿投资额的35％之和。双方按照50％对50％的比例认缴公司新增注册资本，以维持双方的股权比例不变。

    二、同意公司投资浙江镇海发电项目的议案，授权公司签署相关协议及办理有关法律手续，并提交股东大会审议；

    1.项目简介

    该项目地处浙江省宁波镇海地区，拟由上海电力股份有限公司、浙江省电力开发公司以及宁波市电力开发公司共同投资建设2 台300MW 燃气蒸汽联合循环机组，天然气气源为东海西湖凹陷油气田。

    两台机组计划于2005 年底并网发电。

    该项目的建设有利于落实国家开发天然气的战略决策，进一步扩大天然气的应用，同时对于缓和华东电网缺电情况，增强调峰能力，提高运行的经济性、可靠性，改善能源结构，减少大气污染等都将起到较大的作用。从而能够使公司增加市场份额，改善电源结构，对公司持续发展具有深远的意义。

    该项目建议书已获国家有关审批部门批准，项目可行性研究报告已上报国家发展与改革委员会。公司将在股东大会召开前披露项目的可行性研究情况并根据项目进展情况及时披露有关信息。

    2.主要投资方介绍

    该项目控股股东浙江省电力开发公司是国有独资企业，注册资本25.45 亿元，经营范围为主营集资办电，开发电力，计划外电量的加工与销售，节电技术改造；兼营集资办电项目所需配套器材设备，金属材料，建筑材料，木材等。其与本公司无关联关系。宁波市电力开发公司与本公司无关联关系。

    3.项目资本金及投资比例

    该项目工程动态总投资25.96 亿元。注册资本6 亿元，首期注入6000 万元，拟持股比例分别为浙江省电力开发公司持股51%，上海电力股份有限公司持股37.5%，宁波市电力开发公司持股11.5%。

    三、同意公司收购江苏苏源贾汪发电有限公司30%股权的议案，授权公司签署相关协议及办理有关法律手续，并提交股东大会审议；

    1.项目简介

    该项目地处江苏苏北地区，拟由公司收购该项目30%股权，并与江苏昆仑投资有限公司等其他股东共同建设和管理四台目前国产技术最先进，单机规模最大的135MW 等级循环硫化床机组，其中一期两台机组已于2004 年6 月前并网发电；二期两台计划2004 年年底前并网发电。

    公司收购该项目部分股权后，将与江苏昆仑投资有限公司分别持有该公司30%股权并列大股东。

    2.江苏苏源贾汪发电有限公司简介

    江苏贾汪电厂现有股东分别为江苏昆仑投资有限公司，苏源集团有限公司，徐州华兴投资有限公司，连云港盛达投资有限公司，徐州电力实业股份有限公司，徐州市贾汪苏源实业有限公司。注册资本2.9250 亿元，经营范围为电力及相关产品的生产经营。江苏苏源贾汪发电有限公司及其现有股东与本公司无关联关系。

    3.项目资本金及公司收购该项目部分股权后的投资比例

    该项目工程计划总投资20 亿元，资本金4 亿元。一期总投资为106683 万元，二期计划总投资约为93317 万元，一期两台机组已分别于2004 年上半年投产。二期两台机组预计于2004 年11 月、12 月投产。经协商，苏源集团有限公司拟将向公司转让30%股权。公司收购该项目30%股权后的持股比例分别为上海电力股份有限公司（持股30%），江苏昆仑投资有限公司（持股30%），徐州华兴投资有限公司（持股15%），连云港盛达投资有限公司（持股10%），徐州电力实业股份有限公司（持股10%），徐州市贾汪苏源实业有限公司（持股5%）。

    公司将以经国务院国有资产监督管理委员会批准的净资产评估值为基础，通过双方友好协商最终确定转让价格。公司将在股东大会召开前披露评估报告及转让价格并及时披露有关信息。

    四、同意公司所属工程分公司进行公司化改制的议案；

    根据《关于华东分公司暨上海电力股份有限公司深化发电企业体制改革总体方案的批复》（中电投人劳[2004]383 号）及《印发〈关于工程分公司改制及电厂维修划转的若干意见〉的通知》（上电股司人字[2004]246 号）的文件精神，公司拟对所属工程分公司进行公司化改制。通过本次改制，一方面理顺上海电力股份有限公司的生产管理关系、权责关系，提高工作效率；另一方面将工程分公司改制为由上海电力股份有限公司控股的，独立核算、自负盈亏的有限责任公司，更有利于工程分公司的外延发展，推动其积极参与市场竞争，努力拓展市场份额。

    改制后的工程分公司经营范围拟为电力、热力的生产、建设和经营，电力设备、供热工程的检修、安装、调试，电力成套设备及其附件的设计、安装、运行调试、检修，机械工业设备安装工程施工，压力管道安装，电动机、泵、风机、电动工具的检修服务、电力电工器具销售以及相关信息咨询服务等（最终以工商登记核准为准）；员工人数约为1380 人。

    五、同意公司注册地址变更的议案。

    公司注册地将由浦东南路1888 号变更为中山南路268 号。

    

上海电力股份有限公司

    二○○四年十一月十九日