上海电力股份有限公司(以下简称“公司”)2004年第三届第四次董事会,于2004年8月16日在上海召开。应到董事13人,实到董事10人,吴大器董事委托张亚圣董事行使表决权,苏力董事委托高光夫董事行使表决权,孙基董事委托周世平董事行使表决权,公司监事会成员及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由丁中智董事长主持。经出席本次会议的董事一致同意,形成决议如下：

    一、同意公司2004年半年度总经理工作报告；

    二、同意公司2004年半年度报告；

    三、同意公司董事会提名委员会关于董事候选人的建议,并提交股东大会审议；

    因工作需要,徐航、陈宏恩两位同志不再担任公司董事会成员,推荐周永兴、顾振兴两位同志为公司董事候选人,提交股东大会审议。

    四、同意公司为江苏华电望亭天然气发电有限公司按投资比例提供贷款担保的议案,并提交股东大会审议。

    江苏华电望亭天然气发电有限公司(以下简称“项目公司”)2台39万千瓦级燃气蒸汽联合循环发电工程是根据国家发展和改革委员会发改能源［2003］1159号《国家发展改革委关于审批江苏望亭电厂燃气蒸汽联合循环发电工程可行性研究报告的请示》的文件精神,由中国华电集团公司和我公司按55%和45%的比例出资建设,也是公司A股首发募集资金投资项目。该工程动态总投资为26.10亿元,项目资本金占动态总投资的20%,资本金以外所需资金由项目公司贷款解决。

    目前,工程的建设已进入项目融资阶段,项目资本金以外所需资金的贷款事项已由项目公司同银行达成一致,作为银团贷款之必备条件,需要该项目各出资方按各自的投资比例为项目公司提供贷款担保,其中我公司将提供的贷款担保额约为9.396亿元。

    附：

    1.董事候选人个人简历

    2.关于为江苏华电望亭天然气发电有限公司提供贷款担保的独立董事意见函

                周永兴同志个人简历
姓名   周永兴   性别   男    出生年月  1957.12    民族  汉
                             （ 岁）   (47 岁)
籍贯    上海市入党时间    1986.3        参加工   1976.4
                                        作时间
学历    博士研究生    专业技术职务       高级工程师
毕业院校及专业     上海交通大学管理学院工业企业管理专业
现任职务           华东电网有限公司党组副书记、副总经理
简 历
1976.04-1978.04：上海供电局技校输配电班长
1978.04-1980.09：沪西供电所线运班巡视工
1980.09-1983.09：上电职大电力网专业读书
1983.09-1990.06：沪西供电所生计组专职、副所长
1990.06-1991.07：上海市中供电公司劳资、企管办科长、主任
1991.07-1994.11：沪西供电所所长
1994.11-1997.04：上海市区供电局副局长
1997.04-2000.05：上海市区供电局局长
2000.05-2001.07：上海市电力工业局副局长
2001.07-2003.09：国电华东公司党组副书记、副总经理
2003.09-现在： 华东电网有限公司党组副书记、副总经理
                顾振兴同志个人简历
姓名     顾振兴      性别  男    出生年月   1948.7    民族   汉
                                 （岁）     (56岁)
籍贯     上海市      入党时间    1970.1     参加工   1965.9
                                            作时间
学历    大学本科     专业技术职务  经济师
毕业院校及专业       中央党校经济管理专业
现任职务             上海华东电力发展有限公司总经理
简 历
1965.09-1972.08：空军樟树基地汽车连战士、班长、排长
1972.08-1979.10：空军樟树场站司令部参谋
1979.10-1982.03：福州军区空军后勤司令部参谋
1982.03-1983.02：空军指挥学院指挥系学习
1983.09-1985.04：福州军区空军后勤部军务科科长
1985.04-1985.09：福州军区空军水上运输大队大队长
1985.09-1990.09：空军第八军后勤部战勤处处长
1990.09-1991.06：华东电业管理局人教处副处级科员
1991.06-1996.12：华东电业管理局行政处副处长
1996.12-2001.11：华东电业管理局行政处处长
2001.11-现在： 上海华东电力发展有限公司经理

    关于为江苏华电望亭天然气发电有限公司提供贷款担保的独立董事意见函

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)文件精神,我们作为上海电力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事本着认真负责、实事求是的态度,对公司为江苏华电望亭天然气发电有限公司提供贷款担保情况进行了核查,现将有关情况说明如下：

    公司为江苏华电望亭天然气发电有限公司提供额度约为9.396亿元的贷款担保是基于电力行业建设发展的特殊性,以及作为所属公司股东履行相应项目公司章程规定的义务所致,属于公司发展合理需求,且担保决策严格按照法定程序进行。担保决策程序合理、合法、公允,公司也及时履行了相关的信息披露义务,未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况,亦未发现公司有对控股、参股子公司以外的担保行为。公司严格按照《公司章程》等有关规定,规范公司对外担保行为,严格控制了对外担保风险。