每日必读上市公司信息
名 称：上海电力股份有限公司
住 所：上海市中山南路268号
股票简称：上海电力
股票代码：600021
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人信息
名 称：上海华东电力发展公司
住 所：上海市浦东新区崂山东路571弄3号108室
通讯地址：上海市天津路180号(应氏大厦)1707室
电 话：86－21－23016902
签署日期：2007年6月14日
声 明
一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律法规、部门规章等编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、信息披露义务人的持股变化是根据上海华东电力发展公司与中国长江电力股份有限公司于2007年6月8日签署的《上海华东电力发展公司与中国长江电力股份有限公司关于上海电力股份有限公司股份转让协议》,及上海华东电力发展公司与中国电力投资集团公司于2007年6月8日签署的《上海华东电力发展公司与中国电力投资集团公司关于上海电力股份有限公司股份转让协议》进行的。
四、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在上海电力股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海电力股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
第一节 释 义
在本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下意义：
信息披露义务人、华东电力、转让方 上海华东电力发展公司
上海电力 上海电力股份有限公司
长江电力 中国长江电力股份有限公司
中电投集团 中国电力投资集团公司
转让10％股份的《股份转让协议》 上海华东电力发展公司与中国长江电力股份有限公司签署的《上海华东电力发展公司与中国长江电力股份有限公司关于上海电力股份有限公司股份转让协议》
转让8.92％股份的《股份转让协议》 上海华东电力发展公司与中国电力投资集团公司签署的《上海华东电力发展公司与中国电力投资集团公司关于上海电力股份有限公司股份转让协议》
本报告/本报告书/权益变动报告书 上海电力股份有限公司简式权益变动报告书
10％股份的股份转让 中国长江电力股份有限公司协议受让上海华东电力发展公司持有的上海电力股份有限公司10%股份(计156,350,500股)的行为
8.92％股份的股份转让 中国电力投资集团公司协议受让上海华东电力发展公司所持有的上海电力股份有限公司8.92％股份(计139,475,889股)的行为
10％股份 依据华东电力与长江电力签署的《股份转让协议》规定,转让方拟转让给长江电力的转让方持有的上海电力10%的股份,即156,350,500股股份
8.92％股份 依据华东电力与中电投集团签署的《股份转让协议》规定,转让方拟转让给中投资集团的转让方持有根的上海电力8.92%的股份,即139,475,889股股份
A股、股份 在上海证券交易所挂牌交易的上海电力人民币普通股
见证方 国家电力监管委员会
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 《上市公司收购管理办法》
元 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
1、名称：上海华东电力发展公司
2、注册地(住所)：上海市浦东新区崂山东路571弄3号108室
3、注册资本：1000万元
4、法定代表人：顾振兴
5、企业类型：国有企业(非公司法人)
6、经营范围：电力建设投资、用电权容量和计划外电量、投产机组电量、机组设备、节能及综合利用、技术产品开发
7、经营期限：不约定期限
8、企业法人营业执照注册号：3101151017155
9、税务登记证号码：310046132228488
10、发起人名称：华东电网有限公司
11、联系人：渠辉云
12、联系电话：86－21－23016902
二、董事及高级管理人员情况
华东电力不设董事会,实行总经理负责制,总经理是华东电力的法定代表人。华东电力的主要高级管理人员基本情况如下表如示：
姓 名 性别 国籍 长期居住地 其他国家或者地区的居留权 在公司任职
顾振兴 男 中国 上海 无 总经理
三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中没有拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
本次华东电力转让自身所持上海电力18.92%的股份为中国国家电力监管委员会"920万千瓦发电权益资产变现项目"之一部分,该变现工作为国务院进一步深化电力体制改革的重大举措之一。
为了配合国家电力体制改革的推进,根据国家发展与改革委员会发改能源［2007］1107号《关于920万千瓦发电资产变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》,国家电力监管委员会电监电改函［2007］29号《关于"920万千瓦发电权益资产变现项目"股权受让方选定的通知》,华东电力向长江电力转让上海电力10%股份,即156,350,500股股份；向中电投集团转让上海电力8.92％股份,即139,475,889股。华东电力此次共计转让上海电力18.92％股份,共计295,826,389股。
截至目前,本信息披露义务人没有在本报告书签署后的12个月内增加持有上海电力股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次股权变动前,华东电力持有上海电力295,826,389股,占上海电力总股本的18.92％。在10％股份的股份转让中,华东电力拟将其持有的上海电力10％的股份,共计156,350,500股,以协议转让的方式转让给长江电力。在8.92％股份的股份转让中,华东电力拟将其持有的上海电力8.92％的股份,共计139,475,889股,以协议转让的方式转让给中电投集团。本次股权变动后华东电力不再持有上海电力的股份。
二、股份转让相关协议的基本内容
(一)转让10％股份的《股份转让协议》的基本内容及其他相关事项
2007年6月8日,华东电力与长江电力签署了华东电力转让10％股份的《股份转让协议》,主要内容如下：
1、协议的当事人
转让方：上海华东电力发展公司
受让方：中国长江电力股份有限公司
见证方：国家电力监管委员会
2、转让股份的数量、比例及股份性质
华东电力向长江电力转让其持有的上海电力156,350,500股有限售条件的流通股份(占上海电力总股本的10%)。
3、转让价款及支付
转让10％股份的《股份转让协议》项下的股份转让总价款为人民币700,683,955元(柒亿零陆拾捌万叁仟玖佰伍拾伍元整)。
长江电力将在交割先决条件成就日(交割先决条件约定的全部先决条件中最后成就的先决条件已成就并获得相应法律文件后,该先决条件的成就方书面通知另一方及见证方的日期为交割先决条件成就日)后尽快支付股份转让价款,将股份转让价款700,683,955元(柒亿零陆拾捌万叁仟玖佰伍拾伍元整)一次性划至转让方指定账户,并于款项划出当日通知转让方和见证方,10％股份转让价款到账之日不得晚于交割先决条件成就并且转让10％股份的《股份转让协议》生效之日(协议双方签字盖章并经见证方盖章之日)后第五个工作日。
4、交割先决条件
(1)转让方成就的先决条件
①本次股份转让有关事宜获得国资委的批准/确认/同意/许可；
②本次股份转让有关事宜获得电力体制改革工作小组的批准/确认/同意/许可；
(2)长江电力成就的先决条件
①长江电力的董事会通过决议,批准本次股份转让有关事宜；
②为本次股份转让之目的,长江电力依法履行必要的信息披露义务。
5、相关担保责任的转移
就上海电力向中国进出口银行借款33,084,942.12欧元(2006年6月30日折人民币318,118,874.31元)事宜,转让方的母公司华东电网有限公司(原中国华东电力集团公司)所承担的担保责任,自10％股份于结算公司办理完毕转让过户登记之日起52.85%部分转由长江电力承担。
6、10％股份权利限制
上海电力已于2005年11月25日完成股权分置改革,根据《上海电力股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》(以下简称"股改说明书")的规定,华东电力就目标股份锁定及相关事宜所做安排和承诺如下：自股权分置改革方案实施之日起12个月内,所持上海电力股份不上市交易或者转让,并且在该12个月期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占上海电力总股本的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十；自股权分置改革方案实施之日起12个月期满后的12个月内,非流通股股东通过上海证券交易所挂牌减持上海电力股票的价格不低于6元/股(如果自股权分置改革方案实施之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生,则该承诺出售价格相应除权)。
10％股份转让至长江电力后,长江电力将依据有关法律、法规、《股改说明书》规定继续履行原由转让方履行的交易标的股份锁定的安排和承诺义务以及遵守《上市公司收购管理办法》中有关受让在收购完成后12个月不得转让之规定,法律、法规和中国证券会另有规定的除外。长江电力在执行《股改说明书》中原由转让方履行的股份锁定的安排和承诺义务所涉及的限售比例规定时,长江电力所允许在证券交易所挂牌交易出售的股份数量将在华东电力拟转让股份(295,826,389股)届时可以挂牌出售股份数量的总额内按照长江电力所受让股份数(156,350,500股)占转让方拟转让股份(295,826,389股)的比例计算。
(二)转让8.92％股份的《股份转让协议》的基本内容及其他相关事项
2007年6月8日,华东电力与中电投集团签署了华东电力转让8.92%股份的《股份转让协议》,主要内容如下：
1、协议的当事人
转让方：上海华东电力发展公司
受让方：中国电力投资集团公司
见证方：国家电力监管委员会
2、转让股份的数量、比例及股份性质
华东电力向中电投集团转让其持有的上海电力139,475,889股有限售条件的流通股份(占上海电力总股本的8.92%)。
3、转让价款及支付
转让8.92％股份的《股份转让协议》项下的股份转让总价款为人民币625,010,087元(陆亿貮仟伍佰零壹万零捌拾柒元整)。
截至协议生效日上海电力的累计未分配利润以及自生效日至交割日上海电力经营产生的可分配利润对应于8.92％的部分由中电投集团享有和承担。
中电投集团应在交割先决条件成就日后尽快支付8.92％股份的股权转让价款,将股权转让价款625,010,087元一次性划至华东电力指定账户,并于款项划出当日通知华东电力和见证方,股权转让价款到账之日不得晚于交割先决条件成就日后第五个工作日。
4、交割先决条件
(1)对于此次8.92％股份转让,华东电力应成就的先决条件是：8.92％股份的股份转让有关事宜获得国资委的批准/确认/同意/许可；8.92％股份的股份转让有关事宜获得电力体制改革工作小组的批准/确认/同意/许可。
(2)中电投集团应成就的先决条件是：总经理会议通过决议,批准8.92％股份的股份转让有关事宜；为8.92％股份的股份转让之目的,依法履行必要的信息披露义务。
5、相关担保责任的转移
就上海电力向中国进出口银行借款33,084,942.12欧元(2006年6月30日折人民币318,118,874.31元)事宜,转让方的母公司华东电网有限公司(原中国华东电力集团公司)所承担的担保责任,自8.92％股份于结算公司办理完毕转让过户登记之日起47.15%部分转由中电投集团承担。
6、本次股份转让的审批情况
关于8.92％股份的股份转让,国家发展和改革委员会2007年5月21日出具了《关于920万千瓦发电资产变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》(发改能源[2007]1107号),明确920万千瓦发电权益资产变现项目相关股权的具体受让方和受让价格,确认华东电力以确定的价格将其持有的8.92%上海电力股权转让给中电投集团。
国家电力监管委员会2007年5月28日出具了《关于"920万千瓦发电权益资产变现项目"股权受让方选定的通知》(电监电改函[2007]29号),同意中电投集团实施本次股份收购。
因8.92％股份的股份转让将涉及国有股权变动,且将使中电投集团触发要约收购义务,故本交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准,且需中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免本信息披露义务人要约收购义务方为生效。
7、8.92％股份权利限制
上海电力于2005年11月25日实施了股权分置改革方案。就前述股权分置改革,华东电力出具承诺函,根据该承诺函：
(1)华东电力所持有的原非流通股股份,自股权分置改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或转让；在上述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份占上海电力总股本的比例在12个月内不超过5%、24个月内不超过10%；
(2)华东电力所持有的上海电力的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月期满后的12个月内,通过证券交易所挂牌减持上海电力股票的价格不低于6元/股(如果自获得流通之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生,则该承诺出售价格相应除权)。
8.92％股份转让至中电投集团后,仍受到上述承诺函的约束。即,本交易完成后,中电投集团持有的8.92％股份受到如下限制：
(1)在自股权分置改革方案实施之日起的12个月内,8.92％股份不上市交易或转让；在上述期限届满后,中电投集团通过证券交易所挂牌交易出售的目标股份占上海电力总股本的比例在12个月内不超过5%、24个月内不超过10%；
(2)在自该等股份获得上市流通权之日起12个月期满后的12个月内,通过证券交易所挂牌减持上海电力股票的价格不低于6元/股(如果自获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生,则该承诺出售价格相应除权)。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本权益变动报告书之日前六个月未曾有过买卖上海电力挂牌交易股份的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
上海华东电力发展公司
法定代表人(或授权代表)：
二○○七年六月十四日
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照复印件；
二、信息披露义务人董事及高级管理人员身份证明复印件；
三、上海华东电力发展公司与中国长江电力股份有限公司签署的股份转让协议；
四、上海华东电力发展公司与中国电力投资集团公司签署的股份转让协议。
"本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。
上海华东电力发展公司(或者主要负责人)
签字：
签注日期：2007年6月14日
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海电力股份有限公司 上市公司所在地 上海市中山南路268号
股票简称 上海电力 股票代码 600021
信息披露义务人名称 上海华东电力发展公司 信息披露义务人注册地 上海市浦东新区崂山东路571弄3号108室
拥有权益的股份数量变化 增加□ 减少√ 不变,但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有□ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是□ 否√ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是□ 否 √
权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□(请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：295,826,389股 持股比例：18.92％
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 持股数量：0股,持股比例：0变动数量：295,826,389股,变动比例：18.92％
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是□ 否√ 可能□
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是□ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是□ 否□ 不适用√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 是□ 否□ 不适用√
本次权益变动是否需取得批准 是√ 否□
是否已得到批准 是□ 否√(注：本次权益变动尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准,8.92％股份的股份转让需中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免中电投集团要约收购义务方为生效。)
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。
信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称(签章)：法定代表人(签章)：
日期：2007年6月14日
