每日必读上市公司名称：上海电力股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海电力
股票代码：600021
信息披露义务人-中国电力投资集团公司
名 称：中国电力投资集团公司
住 所：北京市西城区金融大街28号院3号楼
通讯地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼
联 系 人：关绮鸿
联系电话：86-10-66216666
签署日期：2007年6月13日
信息披露义务人声明
一、本报告书系本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,且信息披露义务人履行本交易亦不违反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在上海电力股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海电力股份有限公司中拥有权益的股份。
四、根据有关法律适用,本交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准,需中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免本信息披露义务人要约收购义务方为生效。
五、截至本收购协议签署之日,信息披露义务人无《上市公司收购管理办法》第六条所规定之不得收购上市公司的情形；且信息披露义务人能够按《上市公司收购管理办法》第五十条的规定,结合自身具体情况向证监会提交相关文件。
释 义
除非文意另有所指,下列简称在本报告书中具有如下含义：
本报告书 指 本《上海电力股份有限公司详式权益变动报告书》
本次收购 指 中国电力投资集团公司协议受让上海华东电力发展公司所持有的139,475,889股上海电力股份有限公司股份的收购行为
股份转让协议 指 中国电力投资集团公司与上海华东电力发展公司于2007年6月8日签署的《股份转让协议》
目标股份 指 中国电力投资集团公司根据股份转让协议拟向上海华东电力发展公司购买的上海电力股份有限公司8.92%的股份,共计139,475,889股
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海电力/上市公司 指 上海电力股份有限公司(股票代码：600021；股票简称：上海电力)
信息披露义务人/中电投集团 指 中国电力投资集团公司
中国电力 指 中国电力国际发展有限公司,为一家在香港注册并于香港联交所上市的公司(股票代码：02380.HK；股票简称：中国电力)
华东电力 指 上海华东电力发展公司
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名 称： 中国电力投资集团公司
注 册 地： 北京市西城区金融大街28号院3号楼
法定代表人： 陆启洲
注册资本： 120亿元人民币
企业法人营业执照注册号码： 1000001003773(4-1)
组织机构代码： 71093105-3
企业类型： 全民所有制企业法人
主要经营范围： 实业投资管理；电源的开发、投资、经营及管理；组织电力(热力)生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；物业管理。
经营期限： 无限期
税务登记证号码： 110104710931053
出资人名称： 国资委
联 系 人： 关绮鸿
联系电话： 86-10-66216666
地 址： 北京市西城区金融大街28号院3号楼
邮政编码： 100032
传 真： 86-10-66216665
电子邮箱： guanqihong@cpicorp.com.cn
二、信息披露义务人股权结构与实际控制人
信息披露义务人中电投集团是国务院国有资产监督管理委员会全资拥有的公司,国资委为中电投集团的实际控制人。
在本次收购前,申请人中电投集团直接持有被收购上市公司上海电力35.82%股份,中电投集团的控股子公司中国电力持有被收购上市公司上海电力25%股份。中电投集团与中国电力的股权关系如下：
三、中电投集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署之日,中电投集团所控制的核心企业的核心业务及关联企业的主营业务情况如下：
1、核心企业及核心业务
核心企业 核心业务 中电投集团持股比例(%)
中国电力国际有限公司 综合性电力企业 100
上海电力股份有限公司 火力发电 60.82
山西漳泽电力股份有限公司 火力发电 36.24
重庆九龙电力股份有限公司 火力发电 30.62
吉林电力股份有限公司 火力发电 19.85
黄海上游水电开发有限公司 水力发电 87.1
五凌电力有限公司 水力发电 56.25
中电投霍林河煤电集团有限责任公司 露天煤矿开采 65
白音华煤电有限责任公司 露天煤矿开采、坑口电站 75
广西长洲水电开发有限责任公司 水力发电 90
中国电能成套设备有限公司 电力相关设备监制、销售 77.77
中电投核电有限公司 核电投资开发 100
山东核电有限公司 核电投资开发 65
辽宁核电有限公司 核电投资开发 80
中电投财务有限公司 非银行金融机构业务 39
中电投电力工程有限公司 电力工程建设 100
深圳国电实业有限公司 电力相关设备销售 100
抚顺发电有限责任公司 火力发电 95
阜新发电有限责任公司 火力发电 89
通辽发电总厂 火力发电 87.8
赤峰热电厂 火力发电、供热 87.8
江西三和电力股份有限公司 水力发电 80.5
大连第一热电有限责任公司 火力发电、供热 76.1
开封光明发电有限责任公司 火力发电 65.95
南阳新光热电有限公司 火力发电、供热 55
平顶山鸿翔热电有限责任公司 火力发电、供热 52.96
江西分宜发电有限公司 火力发电 50
江西景德镇发电有限责任公司 火力发电 44.65
新乡豫新发电有限责任公司 火力发电 35
江西贵溪发电有限责任公司 火力发电 95
大连泰山热电有限公司 火力发电、供热 80
重庆合川发电有限公司 火力发电 60
平顶山平东热电有限公司 火力发电、供热 70
开封京源发电有限责任公司 火力发电 51
郑州燃气发电有限责任公司 燃气发电 51
2、关联企业及主营业务
关联企业 主营业务 中电投集团持股比例(%)
永诚财产保险股份有限公司 保险业务 10
青海省三江水电开发股份有限公司(在建) 水力发电 8
江西东津发电有限责任公司 水力发电 29.84
山西大同热电有限责任公司 火力发电 21.66
瓦房店热电厂 火力发电、供热 20
绿色煤电有限公司西安热工研究院有限责任公司 火力发电科学研究 712
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人从事的主要业务
中国电力投资集团公司是国家电力体制改革中所组建的五大全国性发电集团之一,是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司。中国电力投资集团公司成立于2003年3月31日,注册资本120亿元,住所为北京市西城区金融大街28号院3号楼,法定代表人为陆启洲。
中国电力投资集团公司的经营范围是：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营与管理；组织电力(热力)生产、销售；电能设备的成套、配套、监理、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；物业管理。
截止2006年底,中电投集团可控装机容量3780万千瓦,权益装机容量2804.33万千瓦；其中可控火电机组2723万千瓦,占集团公司可控装机容量的72.04％；水电机组922万千瓦,占集团公司可控装机容量的24.39％；核电机组135.08万千瓦,占集团公司可控装机容量的3.57％。中电投集团下属全资、控股及参股子公司主要分布在辽宁、山西、江西、河南、湖南、上海、安徽、江苏、重庆、广西等地。
2、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明
中电投集团2004-2006年简要财务状况如下：
单位：元
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 177,830,786,755.18 138,342,418,994.22 102,972,279,632.17
其中：流动资产 20,658,105,787.04 23,011,787,852.03 21,634,586,294.51
负债合计 129,592,934,541.91 95,343,098,052.24 66,943,149,519.20
其中：流动负债 57,449,771,763.20 39,386,335,005.79 26,210,547,567.72
所有者权益合计 27,815,322,113.67 25,517,724,813.03 24,522,848,571.24
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 48,067,628,429.38 37,929,687,648.49 28,835,698,196.24
主营业务利润 7,255,542,108.98 4,197,350,242.33 3,067,539,047.77
利润总额 3,900,307,717.44 2,035,999,391.10 1,465,277,214.09
净利润 1,334,112,683.84 422,951,981.63 385,593,309.62
净资产收益率 4.80% 1.66% 1.57%
资产负债率 72.87% 68.92% 65.01%
五、信息披露义务人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
中电投集团自设立至今没未受过任何行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人高级管理人员基本情况
中电投集团不设董事会,实行总经理负责制,总经理是集团公司的法定代表人。中电投集团的主要高级管理人员基本情况如下表如示：
姓 名 国 籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 在中电投集团任职情况 在其他公司兼职情况
陆启洲 中国 北 京 无 总经理
丁中智 中 国 北 京 无 副总经理 中共中国电力投资集团公司党校校长；中电投核电有限公司董事长；山东核电有限公司董事长；辽宁核电有限公司董事长；秦山第三核电有限公司副董事长；江苏核电有限公司副董事长；中国广东核电集团有限公司董事
孟振平 中 国 北 京 无 副总经理 中电投财务有限公司董事长
石成梁 中 国 北 京 无 副总经理
张晓鲁 中 国 北 京 无 副总经理 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限公司董事长
李小琳 中 国 香 港 无 副总经理 中国电力国际有限公司副董事长、执行董事兼总经理；澳门电力股份有限公司董事；中国电力国际发展有限公司副董事长、执行董事兼首席执行官；中港电力发展有限公司副董事长、执行董事兼首席执行官
田 勇 中 国 北 京 无 副总经理 无
乔保平 中 国 北 京 无 纪检组长 无
上表所述之人员在最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人持有、控制的其他上市公司5%以上发行在外股份及持股5%以上金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日,中电投集团在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况如下表所示：
上市公司名称 上市公司代码 中电投集团持股数量(股) 中电投集团持股占总股本比例(%)
山西漳泽电力股份有限公司 000767 307,405,800 36.24
重庆九龙电力股份有限公司 600292 102,420,000 30.62
吉林电力股份有限公司 000875 154,663,054 19.85
中国电力国际发展有限公司 02380.HK 1,996,500,000 63.68
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 002128 460,947,600 70.00
截至本报告书签署之日,中电投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：
金融机构名称 注册资本(万元) 中电投集团持股数量/金额 中电投集团持股占总股本比例(%)
中电投财务有限公司 40,000 15,600万元 39.00
永诚财产保险股份有限公司 100,000 10,000万元 10.00
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次中电投集团收购华东电力所持上海电力8.92%的股份为中国国家电力监管委员会"920万千瓦发电权益资产变现项目"之一部分,该变现工作为国务院进一步深化电力体制改革的重大举措之一。
为了配合国家电力体制改革的推进,整合优化上海电力的股权结构,进一步加强申请人对上海电力的经营与管理,中电投集团与华东电力签订了此次股份转让协议,拟受让上海华东电力发展公司持有的上海电力8.92%股份。
本次收购完成后,上海电力的股权结构将进一步明晰,中电投集团将增强对上海电力的控制权,借集团优势为上海电力的高速发展提供更多的支持与空间。
二、本次收购已获得的授权及批准
本次收购方案已取得如下授权及批准：
1、中电投集团2007年第一次总经理会议通过。
2、国家发展和改革委员会2007年5月21日出具了《关于920万千瓦发电资产变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》(发改能源[2007]1107号),明确920万千瓦发电权益资产变现项目相关股权的具体受让方和受让价格,确认华东电力以确定的价格将其持有的8.92%上海电力股权转让给中电投集团。
3、国家电力监管委员会2007年5月28日出具了《关于"920万千瓦发电权益资产变现项目"股权受让方选定的通知》(电监电改函[2007]29号),同意中电投集团实施本次股份收购。
三、信息披露义务人增持股份后的后续计划
截至本报告书签署之日,中电投集团没有在未来12个月内继续增持或处置其在上海电力拥有权益的股份的计划。
第三节 收购方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次收购前,中电投集团直接持有上海电力35.82%股份,通过其控股子公司中国电力持有上海电力25%股份,中电投集团在上海电力拥有权益的股份占上海电力股份总数的60.82%。
上海电力于2006年11月发行100,000万元(10,000万手)可转换公司债券。此次可转债发行中,华东电力放弃优先配售权,中电投集团获配售28,526,400元(285,264手)可转债,目前刚刚进入转股期。根据上海电力公告,此可转债最新转股价为4.43元,按最新转股价计算,此次可转债总计可转换成225,733,634股上海电力股份,中电投集团持有的上海电力285,264手可转债对应6,439,367股上海电力股份。
按照《上市公司收购管理办法》第八十五条的规定,信息披露义务人涉及计算其持股比例的,应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算,并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比,以二者中的较高者为准。
若将可转债因素考虑进入,中电投集团在上海电力拥有权益的股份占上海电力总股本(假设可转债全部转股)的53.50%。
根据规定,以计算持股比例中较高者为准,测算出本次收购前中电投集团在上海电力持有权益的股份数占上海电力股份总数的60.82%。
二、本次股份转让协议的主要内容
申电投集团与华东电力于2007年6月8日签署了股份转让协议,中电投集团拟采用协议收购的方式受让华东电力持有的上海电力共139,475,889股有限售条件的流通股份(占上海电力总股本的8.92%),该股份转让协议基本内容如下：
1、协议转让的当事人
转让方：上海华东电力发展公司
受让方：中国电力投资集团公司
见证方：国家电力监管委员会
2、转让股份的数量、比例、性质及性质变动情况
本次转让的目标股份为华东电力持有的上海电力139,475,889股限售流通股份,占上海电力已发行总股份数的8.92%。
3、转让价款及付款安排
经协商确定,目标股份转让价款为人民币625,010,087元。
截至协议生效日上海电力的累计未分配利润以及自生效日至交割日上海电力经营产生的可分配利润对应于目标股份的部分由中电投集团享有和承担。
中电投集团应在交割先决条件成就日后尽快支付股权转让价款,将股权转让价款625,010,087元一次性划至华东电力指定账户,并于款项划出当日通知华东电力和见证方,股权转让价款到账之日不得晚于交割先决条件成就日后第五个工作日。
4、股份转让交割
转让方(华东电力)应成就的先决条件：
a. 本次股份转让有关事宜获得国资委的批准/确认/同意/许可；
b. 本次股份转让有关事宜获得电力体制改革工作小组的批准/确认/同意/许可。
受让方(中电投集团)应成就的先决条件：
a. 受让方的总经理会议通过决议,批准本次股份转让有关事宜；
b. 为本次股份转让之目的,受让方依法履行必要的信息披露义务。
三、目标股份是否存在权利限制
对于此次收购之目标股份,上海电力于2005年11月25日实施了股权分置改革方案。就前述股权分置改革,华东电力出具承诺函,根据该承诺函：
(1)华东电力所持有的原非流通股股份,自股权分置改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或转让；在上述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份占上海电力总股本的比例在12个月内不超过5%、24个月内不超过10%；
(2)华东电力所持有的上海电力的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月期满后的12个月内,通过证券交易所挂牌减持上海电力股票的价格不低于6元/股(如果自获得流通之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生,则该承诺出售价格相应除权)。
目标股份转让至中电投集团后,仍受到上述承诺函的约束。即,本交易完成后,中电投集团持有的目标股份受到如下限制：
(1)在自股权分置改革方案实施之日起的12个月内,目标股份不上市交易或转让；在上述期限届满后,中电投集团通过证券交易所挂牌交易出售的目标股份占上海电力总股本的比例在12个月内不超过5%、24个月内不超过10%；
(2)在自该等股份获得上市流通权之日起12个月期满后的12个月内,通过证券交易所挂牌减持上海电力股票的价格不低于6元/股(如果自获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生,则该承诺出售价格相应除权)。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明,截至本股份转让协议签署之日,除上文所述情况外,本次股份转让的目标股份--华东电力持有的上海电力139,475,889股限售流通股份不存在被质押、冻结等其他权利限制情况。
四、本次股份转让的其他安排
关于本次股份转让,协议双方(华东电力与中电投集团)没有附加特殊条款、不存在补充协议。协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排,也未就华东电力在上海电力中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、本次收购的授权及批准情况
关于本次收购信息披露义务人已取得的授权及批准情况,参本报告书"第二节 收购决定及收购目的"中的"二、本次收购已获得的授权及批准"部分内容。
截至本报告书签署之日,本次股份转让尚需取得国资委的批准。另,根据有关法律适用,本交易尚需证监会审核无异议并豁免本信息披露义务人要约收购义务方为生效。
六、信息披露义务人拥有权益的上海电力股份是否存在权利限制
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明,截至本股份转让协议签署之日,中电投集团在上海电力拥有权益的股份(包括其直接持有的上海电力35.82%股份以及其控股子公司中国电力持有的上海电力25%股份)不存在被质押、冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在权利瑕疵的情况。
第四节 收购资金来源
一、本次收购所需资金总额
本次转让的目标股份为华东电力持有的上海电力139,475,889股股份,转让价款总额为人民币625,010,087元。
二、收购资金来源
中电投集团本次收购所需625,010,087元款项由中电投集团自行筹集资金解决,不排除通过银行贷款等方式筹集部分资金。本次收购所需收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,未通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得收购资金。
三、交易对价的支付方式
根据协议,中电投集团应在交割先决条件成就日后尽快支付股权转让价款,将股权转让价款625,010,087元一次性划至华东电力指定账户,并于款项划出当日通知华东电力和见证方,股权转让价款到账之日不得晚于交割先决条件成就日后第五个工作日。
第五节 后续计划
本次权益变动为中电投集团增持上海电力股份,权益变动前后中电投集团在上海电力的控股地位未发生改变。故,截至本申请书签署之日,中电投集团没有特别因此次增持股份而制定的相关后续计划。
中电投集团将严格遵守此前其做出的涉及上海电力的相关承诺及承诺保证,一如既往地为上海电力的发展提供空间与支持。
截至本报告书签署之日,中电投集团：
1、没有在完成此次股份转让后12个月内改变上海电力目前的主营业务或对其主营业务作出重大调整的计划；
2、没有在完成此次股份转让后12个月内对上海电力或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
3、没有改变上海电力现任董事会或高级管理人员的组成的计划,包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议等,也未与上海电力其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
4、没有对可能阻碍收购上海电力控制权的公司章程条款进行修改的计划；
5、没有对上海电力现有员工聘用计划作出重大变动的计划；
6、没有对上海电力分红政策作出重大变化的计划；
7、没有其他对上海电力业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后上市公司独立性分析
本次收购前后,信息披露义务人对上海电力的控股地位未发生改变,本次交易不会影响上市公司法人治理结构,中电投集团没有对上市公司董事、监事以及高级管理人员进行选换的计划,也不会导致上市公司信息披露制度的改变。故,本次收购完成后,中电投集团与上海电力之间依然保持人员独立、资产完整以及财务独立；上海电力仍具有独立经营的能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。
二、信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争及持续关联交易的情况及解决方案
1、同业竞争
截至目前,上海电力的主营业务集中在上海地区,中电投集团及其控制之企业与上海电力不存在实质性的同业竞争。因此,本次收购完成后,中电投集团及其控制之企业与上海电力亦不存在实质性的同业竞争。
为了支持上海电力的发展,在上海电力首次公开发行A股前,中电投集团于2003年9月5日出具了《不同业竞争承诺函》,承诺条款至今有效,仍对中电投集团有约束力,该承诺函主要内容如下：
(1)对于今后中电投集团在上海地区有权开发、投资、建设、经营管理的发电项目,上海电力拥有优先开发权；
(2)在上海电力存续期间,若中电投集团及其控制的法人或其他经营实体在上海地区(未与上海电网并网的长兴岛除外)从事了与上海电力经营范围相同或相似的业务,导致上海电力利益受损的,中电投集团将承担相应的责任。
该《不同业竞争承诺函》有效排除了上海地区同业竞争的不利影响,据此,上市公司在上海电力市场的利益不会因与控股股东的同业竞争受到损害。
2、持续关联交易
目前,中电投集团及其控制之企业与上海电力存在持续性关联交易,主要为：上市公司受托对发电机组进行运行管理、上市公司为关联方提供担保等。
为减少和规范关联交易,上市公司已在公司章程及三会议事规则、公司授权决策程序、公司独立董事制度等方面建立健全了相关规章制度,以确保关联交易的合法性与公允性。
本次收购属于上市公司的控股股东增持上市公司股份,不会增加中电投集团与上海电力持续性关联交易。
第七节 信息披露义务人与上市公司
之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况
2005至2006年度,中电投集团及其所控制之企业及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与上海电力及其子公司之间不存在的累计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
关于信息披露义务人与上市公司及其子公司之间进行的大额交易,上海电力已在其财务报告及公开公告中进行了及时披露,信息披露义务人与上市公司之间没有应公开而未披露的其他关联交易。
二、信息披露义务人与上市公司及关联方其他交易情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行任何合计金额超过人民币5万元以上的交易；不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他类似的安排；信息披露义务人无与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明以及中电投集团的自查：
1、信息披露义务人及信息披露义务人的关联方在最近6个月内,没有买卖上海电力股票的行为；
2、信息披露义务人主要高级管理人员在最近6个月内,没有买卖、也未指使近亲属或其他人买卖上海电力股票的行为；
3、信息披露义务人的其他知晓内幕信息的人员在最近6个月内,没有买卖上海电力股票的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人近三年审计报告的情况
中电投集团执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》。
根据中瑞华恒会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信审字[2005]第11066号审计报告、天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职京审字[2006]第976号、天职京审字[2007]第951号审计报告,中电投集团2004－2006年三年的审计报告均为标准无保留意见的审计报告。
会计师认为中电投集团2004年、2005年以及2006年财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制,在所有重大方面公允地反映了中电投集团的财务状况、经营成果和现金流量。
二、信息披露义务人近三年比较会计报表
1、中电投集团2004－2006年合并资产负债表
单位：元
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
货币资金 5,667,699,036.17 9,059,254,605.93 8,753,799,847.79
短期投资 202,189,739.52 13,063,356.43 111,761,995.02
应收票据 1,412,808,483.29 1,433,898,163.02 1,433,852,372.23
应收股利 13,985,491.36 31,341,730.97 8,017,166.25
应收利息 7,640,284.77 8,446,552.27 177,759.57
应收账款 5,960,777,428.57 5,261,763,119.39 4,456,890,776.30
其他应收款 2,405,632,074.47 2,690,675,286.02 3,818,189,476.07
预付账款 1,580,405,567.78 2,179,434,307.13 1,710,274,144.46
应收补贴款 - - 5,693,452.15
期货保证金 393,387,996.00 52,927,792.00 -
存货 2,941,598,751.33 2,159,581,784.37 1,009,923,579.16
待摊费用 70,330,933.78 121,401,154.50 26,005,725.51
一年内到期的长期债权投资 - - 300,000,000.00
其他流动资产 1,650,000.00 - -
流动资产合计 20,658,105,787.04 23,011,787,852.03 21,634,586,294.51
长期投资 8,258,558,853.35 7,459,075,647.18 6,439,943,441.99
其中：长期股权投资 7,946,368,593.45 7,166,009,812.32 6,419,651,441.99
长期债权投资 312,190,259.90 293,065,834.86 20,292,000.00
合并价差 785,426,607.60 178,133,950.16 45,755,169.99
长期投资合计 9,043,985,460.95 7,637,209,597.34 6,485,698,611.98
固定资产原价 146,593,013,144.58 121,954,107,857.43 104,068,913,012.27
减：累计折旧 56,006,962,213.96 49,977,350,141.74 45,205,126,561.15
固定资产净值 90,586,050,930.62 71,976,757,715.69 58,863,786,451.12
减：固定资产减值准备 42,567,456.35 28,753,509.43 26,400,100.27
固定资产净额 90,543,483,474.27 71,948,004,206.26 58,837,386,350.85
工程物资 12,589,613,042.76 8,745,494,598.15 3,140,748,585.25
在建工程 40,799,278,529.26 23,631,457,113.34 10,834,626,290.60
固定资产清理 7,793,679.76 2,343,623.75 380,556.83
固定资产合计 143,940,168,726.05 104,327,299,541.50 72,813,141,783.53
无形资产 3,585,790,609.19 2,823,945,342.59 2,021,248,905.32
长期待摊费用(递延资产) 158,560,079.03 106,747,511.40 16,509,169.73
股权分置流通权 374,182,627.24 - -
其他长期资产 69,993,465.68 435,429,149.36 1,094,867.10
无形资产及其他资产合计 4,188,526,781.14 3,366,122,003.35 2,038,852,942.15
递延税项借项 - - -
资产总计 177,830,786,755.18 138,342,418,994.22 102,972,279,632.17
单位：元
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
短期借款 32,889,798,472.36 20,541,820,098.74 14,707,641,200.00
应付票据 1,610,664,750.77 612,786,436.15 434,463,534.84
应付账款 7,510,407,336.69 4,552,486,680.52 3,308,666,354.51
预收账款 485,334,655.27 433,693,999.01 138,053,640.78
应付工资 1,768,361,868.30 1,760,149,195.33 1,380,275,917.77
应付福利费 271,526,992.78 189,439,415.90 122,439,864.41
应付股利(应付利润) 163,675,766.84 265,530,858.00 340,854,546.97
应付利息 19,678,961.67 10,545,301.17 2,707,631.81
应交税金 863,223,171.47 871,773,879.62 555,293,820.59
其他应交款 84,419,748.84 57,160,743.79 25,449,985.87
其他应付款 5,735,898,096.70 5,007,991,539.90 4,129,393,780.46
预提费用 51,951,247.21 66,664,334.83 10,151,949.47
预计负债 3,206,092.06 - 855,582.02
一年内到期的长期负债 1,838,443,244.48 1,009,861,345.98 1,054,299,758.22
应付权证 - - -
其他流动负债 4,153,181,357.76 4,006,431,176.85 -
流动负债合计 57,449,771,763.20 39,386,335,005.79 26,210,547,567.72
长期借款 60,912,079,410.35 45,843,040,452.44 32,860,920,451.81
应付债券 5,761,670,794.52 5,046,934,794.52 3,000,000,000.00
长期应付款 4,840,264,232.37 4,690,738,229.12 4,714,878,700.14
专项应付款 622,031,942.38 364,694,702.48 102,544,332.93
其他长期负债 758,695.89 758,695.89 39,423,825.80
长期负债合计 72,136,805,075.51 55,946,166,874.45 40,717,767,310.68
递延税项贷项 6,357,703.20 10,596,172.00 14,834,640.80
负债合计 129,592,934,541.91 95,343,098,052.24 66,943,149,519.20
少数股东权益 20,422,530,099.60 17,481,596,128.95 11,506,281,541.73
实收资本(股本) 12,000,000,000.00 12,000,000,000.00 12,000,000,000.00
资本公积 13,907,466,744.54 12,657,024,420.24 11,961,448,579.65
盈余公积金 2,017,433,109.46 1,017,951,995.85 70,845,321.58
其中：法定公益金 - 36,161,382.78 21,508,670.53
未确认的投资损失(以"-"号填列) -219,951,497.26 -138,102,533.80 -53,104,039.68
未分配利润 256,972,140.37 45,581,951.96 543,234,201.58
外币报表折算差额 -146,598,383.44 -64,731,021.22 424,508.11
所有者权益小计 27,815,322,113.67 25,517,724,813.03 24,522,848,571.24
减：未处理资产损失 - - -
所有者权益合计(剔除未处理资产损失后的金额) 27,815,322,113.67 25,517,724,813.03 24,522,848,571.24
负债和所有者权益总计 177,830,786,755.18 138,342,418,994.22 102,972,279,632.17
2、中电投集团2004－2006年合并利润及利润分配表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 48,067,628,429.38 37,929,687,648.49 28,835,698,196.24
其中：出口产品(商品)销售收入 650,985,251.86 799,565,982.07 -
进口产品(商品)销售收入 - - -
减：折扣与折让 - - -
二、主营业务收入净额 48,067,628,429.38 37,929,687,648.49 28,835,698,196.24
减：(一)主营业务成本 40,366,435,126.92 33,385,901,218.07 25,536,496,801.77
其中：出口产品(商品)销售成本 631,260,258.42 749,814,006.60 -
(二)主营业务税金及附加 445,651,193.48 346,436,188.09 231,662,346.70
(三)其他 - - -
加：(一)递延收益 - - -
(二)代购代销收入 - - -
(三)其他 - - -
三、主营业务利润 7,255,542,108.98 4,197,350,242.33 3,067,539,047.77
加：其他业务利润 283,270,393.52 133,701,549.08 90,085,015.78
减：(一)营业费用 116,207,109.67 88,735,861.66 34,552,614.52
(二)管理费用 1,178,371,983.38 1,039,191,084.44 531,766,903.99
(三)财务费用 2,788,018,568.48 1,531,754,017.48 1,555,673,592.04
(四)其他 - - -
四、营业利润 3,456,214,840.97 1,671,370,827.83 1,035,630,953.00
加：(一)投资收益 488,871,484.89 354,992,707.84 430,016,392.42
(二)期货收益 - - -
(三)补贴收入 128,830,131.05 67,365,053.17 19,434,692.43
(四)营业外收入 74,150,205.85 56,784,568.97 77,701,121.19
减：营业外支出 247,758,945.32 114,513,766.71 97,505,944.95
五、利润总额 3,900,307,717.44 2,035,999,391.10 1,465,277,214.09
减：所得税 740,050,347.30 684,216,636.45 424,446,997.53
少数股东损益 1,888,162,072.81 990,422,226.41 699,441,207.79
加：未确认的投资损失 62,017,386.51 61,591,453.39 44,204,300.85
六、净利润 1,334,112,683.84 422,951,981.63 385,593,309.62
加：(一)年初未分配利润 45,468,875.40 - 334,594,669.12
(二)盈余公积补亏 - - -
(三)其他调整因素 - -6,988,701.00 -67,752,277.00
七、可供分配的利润 1,379,581,559.24 415,963,280.63 652,435,701.74
减：(一)提取法定盈余公积 109,153,931.29 28,793,200.15 43,017,341.06
(二)提取法定公益金 - 14,396,600.08 21,508,670.53
(三)提取职工奖励及福利基金 31,070,105.96 - 41,722,379.60
(四)提取储备基金 - - -
(五)提取企业发展基金 - - -
(六)利润归还投资 - - -
(七)补充流动资本 - - -
(八)单项留用的利润 - - -
(九)其他 - - 2,953,108.97
八、可供投资者分配的利润 1,239,357,521.99 372,773,480.40 543,234,201.58
减：(一)应付优先股股利 - - -
(二)提取任意盈余公积 982,385,381.62 327,191,528.44 -
(三)应付普通股股利 - - -
(四)转作资本的普通股股利 - - -
(五)其他 - - -
九、未分配利润 256,972,140.37 45,581,951.96 543,234,201.58
3、中电投集团2004－2006年合并现金流量表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 53,539,339,250.58 41,544,446,481.39 31,242,633,427.08
收到的税费返还 166,497,124.38 105,283,138.59 90,795,167.92
收到的其他与经营活动有关的现金 3,052,087,112.13 2,648,143,079.67 2,221,242,637.77
现金流入小计 56,757,923,487.09 44,297,872,699.65 33,554,671,232.77
购买商品、接受劳务支付的现金 30,661,740,698.46 26,648,688,143.78 18,386,841,588.32
支付给职工以及为职工支付的现金 5,511,439,755.24 4,260,246,453.09 3,326,636,602.86
支付的各项税费 6,245,160,412.53 4,608,665,707.05 3,931,388,506.16
支付的其他与经营活动有关的现金 3,436,404,599.72 3,350,076,610.86 3,719,267,776.74
现金流出小计 45,854,745,465.95 38,867,676,914.78 29,364,134,474.08
经营活动产生的现金流量净额 10,903,178,021.14 5,430,195,784.87 4,190,536,758.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 2,229,475,608.59 649,606,806.79 497,396,612.88
取得投资收益所收到的现金 418,739,865.82 434,236,656.77 183,805,310.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 42,923,373.24 91,146,434.40 46,910,689.77
收到的其他与投资活动有关的现金 1,169,121,481.32 1,145,448,628.19 784,365,871.00
现金流入小计 3,860,260,328.97 2,320,438,526.15 1,512,478,484.43
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 31,640,391,589.77 24,964,842,903.28 10,995,606,790.52
投资所支付的现金 5,378,273,361.06 1,366,160,466.01 2,829,124,016.69
支付的其他与投资活动有关的现金 611,688,363.88 355,006,532.29 758,610,861.80
现金流出小计 37,630,353,314.71 26,686,009,901.58 14,583,341,669.01
投资活动产生的现金流量净额 -33,770,092,985.74 -24,365,571,375.43 -13,070,863,184.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 3,074,641,455.43 151,709,344.38 2,199,206,945.04
借款所收到的现金 62,815,593,719.20 49,368,832,507.88 22,636,180,620.37
收到的其他与筹资活动有关的现金 10,429,963.19 719,005,460.78 1,783,236,978.43
现金流入小计 65,900,665,137.82 50,239,547,313.04 26,618,624,543.84
偿还债务所支付的现金 40,483,824,616.75 29,534,278,172.13 13,557,353,392.20
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,203,391,681.62 4,175,611,145.50 2,378,923,200.55
支付的其他与筹资活动有关的现金 700,457,365.33 133,700,256.16 486,382,381.30
现金流出小计 46,387,673,663.70 33,843,589,573.79 16,422,658,974.05
筹资活动产生的现金流量净额 19,512,991,474.12 16,395,957,739.25 10,195,965,569.79
四、汇率变动对现金的影响 65,190,879.79 1,225,705.82 -20,197.80
五、现金及现金等价物净增加额 -3,288,732,610.69 -2,538,192,145.49 1,315,618,946.10
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十一节 备查文件
以下备查文件可在上海电力股份有限公司(地址：上海市中山南路268号新源广场1号楼36层)和上海证券交易所查阅：
1、 中电投集团法人营业执照及税务登记证；
2、 中电投集团高级管理人员名单及身份证明文件；
3、 中电投集团2007年第一次总经理会议决议、中电投集团关于本次交易具体情况的说明；
4、 《上海华东电力发展公司与中国电力投资集团公司关于上海电力股份有限公司股份转让协议》；
5、 中电投集团的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
6、 收购人关于二级市场交易情况的自查报告；
7、 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
8、 收购人最近三年财务会计报告；
9、 法律意见书。
"本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"
中国电力投资集团公司(盖章)：
法定代表人(或授权代表)： (签字)
签署日期：2007年6月13日
附 表：
《上海电力详式权益变动报告书》附表
基本情况
上市公司名称 上海电力股份有限公司 上市公司所在地 上海市
股票简称 上海电力 股票代码 600021
信息披露义务人名称 中国电力投资集团公司 信息披露义务人注册地 北京市西城区金融大街28号院3号楼
拥有权益的股份数量变化 增加 R 不变,但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 R
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 R 否 □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 R 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 R (5家) 否 □ 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 R (5家) 否 □
权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 R 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量： 950,878,611股 持股比例： 60.82%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动数量： 139,475,889股 变动比例： 8.92%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 R 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否 R
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 R
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 R
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 R
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 R 否 □
是否已充分披露资金来源 是 R 否 □
是否披露后续计划 是 R 否 □
是否聘请财务顾问 是 R 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 R 否 □(本交易已取得发改委及电监会的批准,尚需取得国资委批准且尚需中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免本信息披露义务人要约收购义务方为生效。)
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 R
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
(此页无正文,为《上海电力股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页)
信息披露义务人：中国电力投资集团公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)： (签字)
签署日期：2007年6月13日
