本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    债券代码：110021 债券简称：上电转债

    转股代码：190021 转股简称：上电转股

    转股价格：4.43元

    转股起止日：2007年6月1日至2011年12月1日

    转股部分上市交易日：申请转股,交割确认后的第二个交易日(即转股后的下一个交易日)

    特别提示：

    上电转债发行规模为10亿元,按当前转股价格4.43元计算,全部转股可使本公司股本增加225,733,634股,占目前公司总股本的14.44%。全部转股后,本公司总股本将增至1,789,238,634股,转股新增股份占转股后总股本的比例为12.62%。

    根据上电转债赎回条款,在可转债的转股期内,如果“上海电力”股价连续30个交易日高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的可转债。当赎回条件首次满足时,公司有权按可转债面值的101%加上当年利息的价格赎回全部或部分在“赎回日”尚未转股的可转债。若首次不实施赎回,该计息年度内将不再行使赎回权。

    现将上电转债相关事项及申请转股程序公告如下,特提醒上电转债的持有者注意。

    一、上电转债发行规模、票面金额、期限及利率

    1.发行规模：人民币10亿元；

    2.票面金额：每张面值100元,共计1000万张；

    3.债券期限：可转债存续期限为5年,由2006年12月1日起,至2011年12月1日止,若2011年12月1日并非上海证券交易所的交易日,则于该日的下一个交易日止；

    4.票面利率：第一年2.2%,第二年2.5%,第三年2.6%,第四年2.7%,第五年2.8%。

    二、申请转股的程序

    1.转股起止日期

    2007年6月1日至2011年12月1日之间的交易日(因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外)。可转债持有人可在股票交易时间内,随时申请将其持有的可转债转换成公司流通A股。

    2.转股申请的手续及转股申请的声明事项

    转股申请通过上海证券交易所系统以报盘方式进行。转股申请报盘及确认程序依据上海证券交易所的有关规定进行。

    可转债持有人可将自己账户内的可转债全部或部分转为本公司股票。与转股申请相应的可转债总面值必须是1,000元的整数倍。转股的最小单位为1股。转股时不足转换1股的转债部分,本公司于转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分转债及其应计利息。转股申请一经确认不能撤单。

    3.转股申请时间

    自愿申请转股申请时间为可转债转股期(2007年6月1日至2011年12月1日)内上海证券交易所交易日的正常交易时间,下列时间除外：

    (1)上电转债停止交易前的停牌时间；

    (2)公司股票停牌时间；

    (3)按有关规定,公司须申请停止转股的期间。

    4.冻结及注销

    上海证券交易所对转股申请确认有效后,将减记(冻结并注销)投资者的可转债数额,同时加记投资者相应的股票数额。

    5.股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

    可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的证券账户。因可转债转股而持有本公司股票的新股东享有与原股东同等的权益,并可于转股后下一个交易日上市流通。

    6.转股过程中的有关税费

    可转债转股过程中如发生有关税费,由可转债持有人自行负担。

    三、转股价格及调整的有关规定

    1.初始转股价格

    上电转债的初始转股价格为4.63元。因本公司于2007年5月16日起实施2006年度利润分配方案,每10股分配现金红利2元,根据转股价格调整方案,转股价格调整为4.43元,详见公司于5月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上的《上海电力可转换公司债券转股价格调整特别提示公告》。

    2.转股价格的调整及计算方法

    当公司因送红股、派息、公积金转增股本、增发新股、配股等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本： P1＝ P0 /(1＋n)；

    增发新股或配股： P1＝(P0＋Ak)/(1＋k)；

    派息：P1＝ P0—D

    上述三项同时进行： P1＝(P0＋Ak—D)/(1＋n＋k)；

    其中：P0 为初始转股价,P1为调整后的转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派发现金股利额。

    本次发行之后,当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。

    如因公司送红股、派息、公积金转增股本、增发新股、配股等情况发生或因公司分立、合并、减资等原因需对转股价格进行调整时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告,并于公告中确定股权登记日、转股价格调整日、调整后的转股价格及暂停转股时期等事项。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格调整日)起恢复转股申请并执行调整后的转股价格。

    3.转股价格的向下修正

    可转换公司债券进入转股期后,如果连续20个交易日中任意10个交易“上海电力”收盘价低于当期转股价格的80％,董事会可以提议向下修正转股价格。董事会提议的转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避。

    修正后的转股价格应不低于上述股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。

    如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告,公告修正幅度、股权登记日等事项。

    四、赎回与回售

    1.赎回条款

    在转股期内的任何一个计息年度中,若公司股票收盘价连续30个交易日高于当期转股价格的130%(即“赎回条件”),则公司有权在该赎回条件首次满足时按可转债面值的101%加上当年利息的价格赎回全部或部分在“赎回日”尚未转股的可转债。若首次不实施赎回,该计息年度内将不再行使赎回权。

    如满足上述赎回条件,且公司决定行使赎回权时,公司将在赎回条件满足后5个交易日内,在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告至少3次,公告赎回全部或部分未转换为股票的可转债,公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间和赎回比例等具体事项。其中,首次赎回公告将在该次赎回条件满足后的2个交易日内刊登,否则表示放弃该次赎回权。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

    2.回售条款

    (1) 自本次可转债第三个计息年度开始,如果“上海电力”股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债回售给公司。

    第三、四、五个计息年度的回售价格分别为104、105、106元(含当年利息)。

    若该30个交易日内发生过调整转股价格的情形,则调整日前按调整前的转股价格计算,调整日后按调整后的转股价格计算。持有人在回售条件首次满足后可以行使回售权,若首次不实施回售,该计息年度内将不再行使回售权。

    当回售条件全年首次满足时,公司将在5个交易日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次,并在2个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上首次刊登回售公告。

    转债持有人行使回售权时,应在回售公告期满后5个交易日内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报。公司将在回售申报期结束后5个交易日内按上述约定价格买回要求回售的转债。上海证券交易所将根据公司的支付指令,记减并注销持有人的上电转债数额,并记加持有人相应的交易保证金数额。

    持有人的回售申报经确认后不能撤消,且相应的上电转债数额将被冻结。回售期结束,公司将公告本次回售结果及对公司的影响。

    (2)附加回售条款

    在本次发行的可转债存续期内,如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比如出现重大变化,根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。

    附加回售价格为可转债面值加上可转债当年利息。

    在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内,公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次,行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个交易日内通过上交所交易系统进行附加回售申报,公司将在附加回售申报期结束后5个交易日,按前款规定的价格买回要求附加回售的上电转债。上交所将根据公司的支付指令,记减并注销持有人的上电转债数额,并记加持有人相应的交易保证金数额。

    上电转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤消,且相应的上电转债数额将被冻结。

    附加回售期结束,公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。

    五、其他

    投资者欲全面了解上电转债的所有条款,请查阅2006年11月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《上海电力股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》,或者查阅上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的公司可转债募集说明书全文。

    咨询部门：上海电力股份有限公司证券部

    电话：021-51171016

    传真：021-51171019

    特此公告。

    上海电力股份有限公司董事会

    二○○七年五月二十九日