每日必读本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
本公司于2004年8月10日召开第二届董事会第七次会议,会议审议通过了(1)关于本公司与集团公司签订的《关于宁波宝新不锈钢有限公司的股权收购协议》、《关于上海宝钢国际经济贸易有限公司的股权收购协议》、《关于上海宝钢化工有限公司的股权收购协议》、《关于上海宝钢集团公司所属海外公司的股权收购协议》、《关于上海宝信软件股份有限公司的股份收购协议》以及《关于上海宝钢集团公司所属嵊泗马迹山港区的资产收购协议》的议案；(2)关于本公司与一钢签订的《关于宝钢集团上海第一钢铁有限公司的资产收购协议》的议案；(3)关于本公司与五钢签订的《关于宝钢集团上海五钢有限公司的资产收购协议》的议案；(4)关于本公司与钢研所签订《关于上海钢铁研究所的资产收购协议》；(5)关于本公司与集团公司、梅山公司签订的《关于上海梅山钢铁股份有限公司的股份收购协议》和拟与梅山公司签订的《房地产收购协议》的议案,并同意将上述议案提请本公司股东大会批准。本次交易各方已于2004年8月11日签署了上述所有协议。宝钢股份将根据签署的协议对宝钢集团拥有的部分钢铁生产业务、供应链及其他相关业务进行收购。
● 关联人回避事宜：
集团公司系本公司控股股东且一钢、五钢、钢研所和梅山公司均系集团公司的控股子公司或全资子公司,因此本次资产收购构成本公司与集团公司及其他关联公司的关联交易。本公司董事会就本次收购及关联交易进行表决时,关联董事均进行了回避。
● 对上市公司的影响：
本次收购完成后,宝钢股份将成为一个拥有完整的原料供应体系、完整钢铁产品体系、先进的钢铁生产体系、覆盖全国的营销网络和完整钢材国际贸易体系的国际领先的钢铁联合体,宝钢股份的综合实力将得到大幅度增强,股东价值也将得到提升,主要表现为：
1.实现宝钢股份业务的跨越式发展,增强核心竞争力,大幅提升全球行业地位；
2.拓展宝钢股份业务的广度与深度及发挥协同效应；
3. 提高宝钢股份的财务业绩及提升股东价值；
4.大幅减少宝钢股份的关联交易,避免了同业竞争。
● 提请投资者注意的事项：
1、本次关联交易属重大关联交易,尚需获得本公司股东大会的批准,集团公司作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。
2、各项资产或股权的收购是相互独立的,任何一项收购未实施,不影响其他资产和股权收购的实施。
3、本次收购及关联交易尚需得到本公司股东大会的批准,并以本次增发完成为先决条件。集团公司已向国资委申请批准集团公司和其他相关交易方向宝钢股份出售目标资产,并向国资委申请对本次收购涉及的国有资产评估结果进行备案,目前有关审批及备案的程序正在进行之中。同时,本次收购的实施仍需在收购协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
4、截至本公告发布之日,与本次收购相关的国有资产评估报告向国资委备案的程序尚未完成,本公告中所引用的有关评估结果的数据系未经备案的评估报告中的数据。
5、本公司拟收购的梅钢的股份中,除梅山公司本身持有的梅钢44.42%的股份之外,还包括梅山公司和/或集团公司拟从国家开发银行和信达处受让的梅钢39.94%的股份。梅山公司已与国家开发银行和信达就该等股份转让订立了意向性协议,但尚待与上述两家股东订立正式股份转让协议。目前梅山公司和/或集团公司还拟向东方收购其持有的7.94%的股份,如能够在本公司股东大会批准本次收购之前受让该等股份,则本公司也将收购该等股份,在这种情形下,本公司收购的梅钢股份将达到92.30%。本公告中引用的审计和评估结果均是以本公司收购梅钢84.36%的股份(即梅山公司现已持有的44.42%的股份和已订立意向性协议的39.94%的股份)为假设而得出的。
6、本公司本次拟收购股权的公司及其直接或间接控制的子公司所占用的土地及拟收购的一钢、五钢及钢研所的资产、马迹山码头的资产和梅山房地产所包括的土地共110宗,面积总计13,612,420平方米。该等土地包括国有出让土地、国有划拨土地、按上海市《 关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见 》办理的空转地和集体土地,其中4,940,200平方米的土地已经办理了相应的土地使用权证书,7,420,790平方米土地的土地使用权证书尚需变更或完善,1,251,430平方米土地尚未办理土地使用权证书。本次收购完成后,本公司将尽快根据法律、法规的规定办理和完善该等土地的土地使用权证书,或以其他方式确保合法地使用该等土地。宝钢集团承诺将尽力予以协助,并已将相关的土地处置方案正式报送给有关的土地管理部门。
本公司本次拟收购股权的公司及其直接或间接控制的子公司所占用的房屋及拟收购的一钢、五钢及钢研所的资产、马迹山码头的资产和梅山房地产所包括的房屋共2,667栋,建筑面积总计2,117,170平方米,其中约1,242,138平方米的房屋尚未办理产权证书。本公司将在本次收购完成后,与相应的土地一起办理该等房屋的产权证书,宝钢集团承诺将尽力予以协助。
7、就收购宝新54%的股权、宝金企业有限公司50%的股权、上海五钢气体有限公司94.5%的股权、上海五钢浦东国际贸易公司90%的股权、上海实达精密不锈钢有限公司40%的股权、东方钢铁电子商务有限公司8%的股权、东莞市宝特模具钢加工有限公司10%的股权,在实施前尚需获得这些公司其他股东同意放弃对于上述股份的优先购买权。
8、就收购一钢、五钢、钢研所和马迹山码头的相关资产和业务,在实施前尚需获得一钢、五钢、钢研所和集团公司相关债权人的对相关债务转让的同意。
9、本次拟以股权收购形式收购的宝钢化工和梅钢,其最近一次增资的工商变更登记手续尚待完成。集团公司将促使宝钢化工和梅钢尽快完成前述公司最近一次增资的工商变更登记手续。
10、对于本次收购所涉中外合资经营企业及海外公司的股权转让,尚需获得国家有权机关批准,集团公司承诺将尽力予以协助。
11、就本次收购所涉对于宝信57.22%的股份,根据相关法律法规,已触发本公司对于宝信的全面要约收购义务,但本公司将按照相关法律法规的要求,向中国证监会申请豁免宝钢股份全面要约收购宝信软件全部股份的义务。如届时前述豁免未能被批准,则本公司将放弃对宝信57.22%股份的收购。另外,就宝信的收购尚须获得国资委对集团公司向宝钢股份转让该等股份的批准。
一、定义
本公司、股份公司或宝钢股份指宝山钢铁股份有限公司
集团公司指上海宝钢集团公司
宝钢集团指上海宝钢集团公司及其全资或控股的子公司，在本公告中，述及关联交易时，宝钢集团将不包括宝钢股份
一钢指宝钢集团上海第一钢铁有限公司
五钢指宝钢集团上海五钢有限公司
宝钢国际指上海宝钢国际经济贸易有限公司
宝钢化工指上海宝钢化工有限公司
梅钢指上海梅山钢铁股份有限公司
梅山公司指宝钢集团上海梅山有限公司
宝新指宁波宝新不锈钢有限公司
宝信指上海宝信软件股份有限公司
钢研所指上海钢铁研究所
马迹山码头指上海宝钢集团公司嵊泗马迹山港区
海外公司指宝钢澳大利亚矿业有限公司、宝华瑞矿山股份有限公司、宝岛贸易有限公司、宝和通商株式会社、宝钢美洲贸易有限公司、宝钢欧洲贸易有限公司、宝钢新加坡贸易有限公司、宝钢巴西贸易有限公司、宝金企业有限公司以及宝运企业有限公司的总称
梅山房地产指梅山公司拟出售给宝钢股份的两块总面积为413,170平方米的国有土地使用权和在该等土地上的21,535.51平方米房屋建筑物所有权
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上海证交所指上海证券交易所
国资委指国务院国有资产监督管理委员会
元指人民币元
本次增发指根据于2004年8月10日召开的宝钢股份第二届董事会第七次会议决议批准的本次拟由宝钢股份通过向集团公司定向增发国家股与向社会公众增发社会公众股相结合的方式增发新股
收购协议指于2004年8月11日，宝钢股份与集团公司签订的《关于宁波宝新不锈钢有限公司的股权收购协议》、《关于上海宝钢国际经济贸易有限公司的股权收购协议》、《关于上海宝钢化工有限公司的股权收购协议》、《关于上海宝钢集团公司所属海外公司的股权收购协议》、《关于上海宝信软件股份有限公司的股份收购协议》以及《关于上海宝钢集团公司所属嵊泗马迹山港区的资产收购协议》、与一钢签订的《关于宝钢集团上海第一钢铁有限公司的资产收购协议》、与五钢签订的《关于宝钢集团上海五钢有限公司的资产收购协议》、与钢研所签订的《关于上海钢铁研究所的资产收购协议》与集团公司、梅山公司签订的《关于上海梅山钢铁股份有限公司的股份收购协议》及与梅山公司签订的《房地产收购协议》
目标资产指(1)一钢、五钢及钢研所拥有的核心钢铁主业资产和业务；(2)梅山公司和/或集团公司有权转让的梅钢最多不超过92.30%的股份；梅山房地产；（3）集团公司持有的宝钢国际100%的股权、宝新54%的股权、宝钢化工100%的股权、宝信57.22%的股份、宝钢澳大利亚矿业有限公司100%的股权、宝华瑞矿山股份有限公司5000股优先股股份（占该公司已发行股份总数的50%）、宝岛贸易有限公司100%的股权、宝和通商株式会社100%的股权、宝钢美洲贸易有限公司100%的股权、宝钢欧洲贸易有限公司100%的股权、宝钢新加坡贸易有限公司100%的股权、宝钢巴西贸易有限公司100%的股权、宝金企业有限公司50%的股权、宝运企业有限公司100%的股权；(4) 集团公司拥有的马迹山码头的全部资产和业务
本次收购指宝钢股份根据收购协议对目标资产拟进行的收购
安永华明指安永华明会计师事务所
中资指中资资产评估有限公司
中喜指中喜会计师事务所
中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
东洲指上海东洲资产评估有限公司
南京大陆指南京大陆土地估价师事务所有限责任公司
资产评估师指中资、中喜、中企华、东洲以及南京大陆的总称
模拟合并会计报告指经安永华明审计的，目标资产与宝钢股份2003年及2004年1－6月模拟合并的会计报告
股份公司会计报告指经安永华明审计的，股份公司2003年及2004年1－6月的会计报告
宝钢股份盈利预测指经安永华明审核的《宝山钢铁股份有限公司2004年度合并盈利预测报告》
目标资产盈利预测经安永华明审核的《上海宝钢集团公司拟出售
目标公司/资产2004年度模拟汇总盈利预测报告》
宝钢股份及目标资产盈利预测加总指经安永华明查核的《宝山钢铁股份有限公司及拟收购目标公司/资产2004年度预测盈利模拟加总报告》
盈利预测报告指宝钢股份盈利预测、目标资产盈利预测以及宝钢股份及目标资产盈利预测加总报告的总称
评估基准日指2004年6月30日
信达指中国信达资产管理公司
东方指中国东方资产管理公司
付款日指收购协议所约定的先决条件全部成就后的第二个工作日
交割日指付款日所在月份的下个月的第一日
二、本次收购及关联交易概述
1、本次收购及关联交易的主要内容
2004年8月11日,宝钢股份与集团公司签订了《关于宁波宝新不锈钢有限公司的股权收购协议》、《关于上海宝钢国际经济贸易有限公司的股权收购协议》、《关于上海宝钢化工有限公司的股权收购协议》、《关于上海宝钢集团公司所属海外公司的股权收购协议》、《关于上海宝信软件股份有限公司的股份收购协议》以及《关于上海宝钢集团公司所属嵊泗马迹山港区的资产收购协议》；宝钢股份与一钢签订了《关于宝钢集团上海第一钢铁有限公司的资产收购协议》；宝钢股份与五钢签订了《关于宝钢集团上海五钢有限公司的资产收购协议》；宝钢股份与钢研所签订了《关于上海钢铁研究所的资产收购协议》；宝钢股份与集团公司、梅山公司签订了《关于上海梅山钢铁股份有限公司的股份收购协议》以及与梅山公司签订了《房地产收购协议》。
宝钢股份拟根据收购协议对宝钢集团拥有的部分钢铁生产业务、供应链相关业务及其他相关业务进行收购,收购的目标资产包括：(1)一钢、五钢及钢研所拥有的核心钢铁主业资产和业务；(2)梅山公司和/或集团公司有权转让的梅钢不超过92.30%的股份以及梅山房地产；(3)集团公司持有的宝钢国际100%的股权、宝新54%的股权、宝钢化工100%的股权、宝信57.22%的股份、宝钢澳大利亚矿业有限公司100%的股权、宝华瑞矿山股份有限公司5000股优先股股份(占该公司已发行股份总数的50%)、宝岛贸易有限公司100%的股权、宝和通商株式会社100%的股权、宝钢美洲贸易有限公司100%的股权、宝钢欧洲贸易有限公司100%的股权、宝钢新加坡贸易有限公司100%的股权、宝钢巴西贸易有限公司100%的股权、宝金企业有限公司50%的股权、宝运企业有限公司100%的股权；(4) 集团公司拥有的马迹山码头的全部资产和业务。
其中就宝钢股份拟收购的梅钢股份,除梅山公司现已持有的梅钢44.42%的股份之外,还包括梅山公司和/或集团公司拟从信达和国家开发银行收购的共计39.94%的梅钢股份,梅山公司已与前述股东就受让该等股份订立了意向性协议,另外,集团公司和/或梅山公司还拟向东方收购其持有的梅钢7.94%的股份,如果能先于本公司股东大会批准本次收购前成功受让该等股份,则宝钢股份也将收购这7.94%的股份,届时宝钢股份收购的梅钢股份将达到92.30%。
为完成本次收购,宝钢股份拟通过向集团公司定向增发国家股与向社会公众增发社会公众股相结合的方式增发新股以募集资金。本次收购资金来源为本次增发所发行的不超过50亿股普通股的募集资金净额。
2、关联关系
集团公司系本公司的母公司,持有本公司10,635,000,000股股份,占本公司已发行股份总数的85%。根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“《上市规则》”)的规定,集团公司是本公司的关联法人。
一钢、五钢为集团公司的控股子公司,集团公司持有一钢、五钢的股权比例分别为87.58%和83.81%。钢研所和梅山公司是集团公司全资拥有的。根据《上市规则》的规定,一钢、五钢、钢研所和梅山公司也是本公司的关联法人。
3、关联交易审议情况
本公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次关联交易。董事会对该等关联交易进行了认真讨论,关联董事均回避表决,非关联董事一致审议通过,其中所有独立董事均一致赞成本次关联交易。
根据《上市规则》的有关规定,上述交易属于重大关联交易,尚需获得本公司股东大会的批准,集团公司作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。
4、必要的审批
本次收购及关联交易尚需得到本公司股东大会的批准,并以本次增发完成为先决条件。宝钢集团已向国资委申请批准集团公司以及相关交易方向宝钢股份出售目标资产,并向国资委申请对本次收购涉及的国有资产评估结果进行备案,目前有关审批及备案的程序正在进行之中。同时,本次收购的实施仍需在收购协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
三、交易对方介绍
1、交易对方的基本情况
集团公司系本公司的母公司,持有本公司10,635,000,000股股份,占本公司已发行股份总数的85%。1998年11月17日,经国务院批准,宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司,并更名为上海宝钢集团公司。集团公司是国务院批准的国家授权投资机构和国家控股公司,主要经营国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务：钢铁、冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术符合和技术管理咨询业务,外经贸部批准的进出口业务,国内外贸易(除专项规定)及其服务。集团公司的注册地址为上海市浦东新区浦电路370号,经济性质为国有企业(非公司法人),注册资本为458亿元,法定代表人为谢企华。
一钢系集团公司的控股子公司,集团公司持有其87.58%的股权。一钢的前身为上海第一钢铁厂,1995年12月联合上海新沪钢铁厂、上海矽钢片厂,兼并上海第八钢铁厂,组建“上海第一钢铁(集团)有限公司”。1998年11月,宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司后,一钢成为集团公司的全资子公司。2001年5月,一钢通过债转股从国有独资公司变更为有限责任公司。一钢目前的经营范围为金属材料加工及原辅料,科技开发,实业投资,国内贸易(除专项规定),水陆货物装卸联运,对外贸易经济合作部批准的进出口业务。一钢的注册地址为长江路735号,企业性质为有限责任公司,注册资本为793,293.8万元,法定代表人为伏中哲。
五钢系集团公司的控股子公司,集团公司持有其83.81%的股权。五钢前身“上海第五钢铁厂”系1958年9月14日由原上海机修总厂合金钢系统改名而来。1995年12月改制为“沪昌钢铁有限公司”,1996年吸收上海十钢有限公司、上海冷拉型钢厂组建“上海五钢(集团)有限公司”,1998年11月,宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司后,五钢成为集团公司的全资子公司。2001年6月五钢通过债转股方式由国有独资公司改制为有限责任公司。五钢目前的经营范围为各类钢铁产品的冶炼,加工及原辅材料,冶金设备制造及安装,四技服务,工业炉窑,工业气体,水泥石灰,国内贸易(除专项规定),外经贸委批准的进出口业务。五钢的注册地址为宝山区同济路333号,企业性质为有限责任公司,注册资本为336,871万元,法定代表人为谢蔚。
钢研所是集团公司的全资拥有的企业,钢研所前身是“华东矿冶局实验室”,于1968年3月5日改称为“上海钢铁研究所”,1998年11月随宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司后进入宝钢集团。2000年1月1日起,钢研所由地方型科研院所转制为科技型企业。目前钢研所为集团公司全资子公司。 钢研所目前的经营范围为钢及特种合金冶炼锻铸造；冷轧及热轧型材、金属制品、粉末冶金、元器件制造加工；黑色金属理化分析检测；科技开发咨询；杂务劳动。钢研所的注册地址为宝山区泰和路1001号,企业性质为国有企业,注册资本为7,975万元,法定代表人为朱丁业。目前,五钢受集团公司委托经营钢研所的资产。
梅山公司系集团公司的全资子公司。梅山公司前身“九四二四厂工程指挥部”始建于1969年4月24日,当时是上海生铁原料基地。1985年“九四二四工程指挥部”更名为“上海梅山冶金公司”。1994年10月,经上海市人民政府批准,以上海梅山冶金公司为基础,组建“上海梅山(集团)有限公司”。1998年11月,宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司后成为集团公司的全资子公司之一。梅山公司的经营范围为采矿选矿,黑色冶金冶炼及压延加工,金属制品,焦炭,煤气(限南京),渣料及化工产品生产(除危险品),空分产品,冶金及采矿设备汽配,建材,机电设备,园林绿化,毛织品及服装,商业服务,工程设计,运输,咨询,资源综合利用,附设分支机构。梅山公司的注册地址为上海市安远路505号,企业性质为有限责任公司,注册资本为15亿元,法定代表人为张思明。
2、交易对方财务资料
根据集团公司提供的财务报表,交易对方2003年的主要财务指标(未经审计)如下：
单位：万元
指标 集团公司 一钢 五钢 钢研所 梅山
总资产(2003年12月31日) 9,809,566 1,520,512 684,346 38,127 442,483
总负债(2003年12月31日) 582,255 619,607 425,593 25,213 65,886
净资产(2003年12月31日) 9,227,311 900,904 258,753 12,914 376,597
主营业务收入 - 646,876 607,906 22,548 137,839
主营业务成本 - 510,951 577,690 187,72 117,270
净利润 804,891 18,663 -35,652 -3,635 28,811
四、目标资产的基本情况介绍
本次拟收购的目标资产以其在宝钢集团的生产经营体系中所起作用及产品种类可以分为以下三大板块：
钢铁生产：碳钢生产：梅钢、一钢
特钢生产：五钢、钢研所
不锈钢生产：一钢、宝新
供应链：原辅材料供应：宝钢国际、海外公司
物流：宝钢国际、海外公司、马迹山码头
销售及服务：宝钢国际、海外公司
其他相关业务：宝钢化工、宝信
对于上述目标资产,资产评估师以2004年6月30日为评估基准日进行了资产评估,并分别出具了资产评估报告。该等资产评估报告尚需向国资委备案。安永华明对上述目标资产与宝钢股份过去一年及最近一期财务状况进行了审计/执行商定程序,并出具了相应的报告。
根据上述评估报告,目标资产的整体评估结果为,总资产706.6亿元,负债397.3亿元,净资产309.3亿元,本次收购的目标资产净值为280.2亿元。宝钢股份和集团公司将以经国资委备案的上述资产评估报告确定的目标资产的资产净值为基准,并根据交割日后按照评估基准日至交割日期间目标资产的资产净值或税后利润变化情况确定的调整数和以及从付款日至交割日期间的应计利息调整并确定最终的收购价格。
本次收购目标资产在评估基准日的总体资产评估结果如下表所示：
单位：万元
目标资产 资产总计 负债总计 净资产
一钢拟收购资产及业务 1,792,299 866,531 925,768
五钢拟收购资产及业务 740,467 513,926 226,541
钢研所拟收购资产及业务 31,012 7,473 23,539
梅钢84.36%股份 1,248,166 509,266 738,900
梅山房地产 10,644 - 10,644
宝钢国际100%股权 1,732,006 1,361,558 370,448
宝新54%股权 513,002 188,820 324,182
宝钢化工100%股权 294,825 43,252 251,573
宝信57.22%股份 64,204 25,611 38,593
海外公司股权 507,367 446,210 61,157
马迹山码头资产及业务 132,040 10,430 121,610
合计 7,066,031 3,973,077 3,092,955
目标资产 拟收购股权比例 拟收购资产净值
一钢拟收购资产及业务 - 925,768
五钢拟收购资产及业务 - 226,541
钢研所拟收购资产及业务 - 23,539
梅钢84.36%股份 84.36% 623,336
梅山房地产 - 10,644
宝钢国际100%股权 100.00% 370,448
宝新54%股权 54.00% 175,058
宝钢化工100%股权 100.00% 251,573
宝信57.22%股份 57.22% 22,083
海外公司股权 宝金企业有限
公司、宝华瑞矿
山股份有限公 51,841
司50%，其余为100%
马迹山码头资产及业务 - 121,610
合计 - 2,802,441
本次收购目标资产2004年上半年的总体模拟主要财务指标如下表所示：
单位：万元
目标资产 总资产 净资产 主营业务收入
2004年6月30日 2004年6月30日 2004年上半年
一钢 1,745,282 879,360 419,257
五钢及钢研所 706,460 175,718 276,703
梅钢 1,238,823 729,557 429,646
宝钢国际 2,979,637 337,052 5,193,785
宝新 502,320 312,711 246,913
宝钢化工 293,752 223,224 166,132
宝信 67,831 37,040 52,188
海外公司 507,361 61,157 983,635
马迹山码头 127,851 117,402 10,972
加总合计* 8,169,317 2,873,221 -
目标资产 主营业务利润 净利润
2004年上半年 2004年上半年
一钢 133,760 97,140
五钢及钢研所 27,120 9,608
梅钢 141,379 60,397
宝钢国际 195,386 49,421
宝新 32,597 27,195
宝钢化工 37,227 17,753
宝信 10,243 2,451
海外公司 47,493 38,025
马迹山码头 2,164 1,174
加总合计* - -
＊注：加总合计未考虑目标资产之间的相互抵消。
以下为三大板块各目标资产的具体情况。
(一) 钢铁生产业务
1、一钢的核心钢铁主业资产和业务
(1)一钢业务介绍
一钢是集炼铁、炼钢、轧钢为一体的钢铁联合生产企业,目前主要从事钢板、螺纹钢、生铁、钢锭、钢坯及其他产品(水渣、扒渣、废次材、烧结矿)的生产。
(2)收购资产和业务范围
本次拟收购的资产及业务为不锈钢热轧生产线及碳钢热轧生产线,包括烧结炼铁系统、新建的炼钢、1780不锈钢碳钢热轧生产线及不锈钢在建工程和相关业务以及安徽皖宝矿业股份有限公司8%的股份、东方钢铁电子商务有限公司4%的股权。本次拟收购一钢资产的主要设备和装备如下表示：
名称 数量 设备类型 产品 设计产能（万吨/年）
炼铁系统 1 132立方米烧结机3台、750 立
方米及2500 立方米高炉各1座 铁水 267(实际)
转炉 2 150吨 钢水 191
电炉/转炉 1 100吨/120吨 钢水 72
碳钢连铸生产线 2 - 碳钢板坯 217
不锈钢连铸生产
线 1 - 不锈钢板坯 72
不锈钢、碳钢热
轧板卷生产线 1 1780毫米 碳钢/不锈 212/70
钢热轧板卷
一钢不锈钢项目是国内最大的国债技改贴息项目,也是世界上第一个集电炉和转炉、碳钢和不锈钢生产为一体的工程项目,其冶炼设备和工艺分别从日本和德国引进,代表了世界钢铁技术的先进水平。该项工程一期的设计生产能力为热轧碳钢212万吨、热轧不锈钢板卷70万吨目前已经完工投产；其不锈钢扩建工程部分,也将于2005年内建成,届时整个设计生产能力将达到热轧碳钢板卷181万吨、热轧不锈钢板卷129万吨、不锈钢商品板坯12万吨。一钢近期正在规划建设不锈钢冷轧工程,该项目预计2007年竣工投产,设计生产能力为冷轧不锈钢板卷45万吨,届时其将成为国内最先进的不锈钢生产厂。
安徽皖宝矿业股份有限公司系1997年9月由宝钢集团参股组建的跨地区、跨行业的非上市股份制企业,为宝钢集团提供了日益紧缺的白云石资源。一钢持有安徽皖宝矿业股份有限公司8%的股份。
东方钢铁电子商务有限公司主要负责运行提供电子商务咨询、应用实施及运营服务的电子交易市场——东方钢铁在线(www.bsteel.com),东方钢铁在线已被列为上海市电子商务示范平台。一钢持有东方钢铁电子商务有限公司4%的股权,本次收购有待于一钢以外的公司股东出具同意放弃对一钢拟转让股权的优先购买权的书面文件。
就向一钢收购的3,210,535平方米的土地使用权土地使用权,其中491,365平方米的土地使用权为国有划拨用地,2,719,170平方米的土地使用权为按上海市《 关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见 》办理的空转地,其中3,166,907平方米的土地已经办理了相应的土地使用权证书,436,286平方米土地尚未办理土地使用权证书。就向一钢收购的约285,985平方米房屋所有权,其中约11,972平方米的房屋尚未办理产权证书。本次收购完成后,本公司将尽快根据法律、法规的规定办理和完善该等土地的土地使用权证书以及房屋所有权证书,或以其他方式确保合法地使用该等土地和房屋,集团公司和一钢承诺将尽力予以协助。
就向一钢收购的上述资产和业务尚待取得一钢相关债权人的同意。
除上述已经披露的情况外,一钢的上述资产上无任何的担保、抵押或其他任何限制转让的情况,也无涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
(3) 资产状况
根据中资出具的《宝山钢铁股份有限公司收购宝钢集团上海第一钢铁有限公司部分资产项目资产评估报告书》(中资评报字(2004)第072号),一钢上述资产于评估基准日的评估结果＊为：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 411,858.38 411,858.38 420,067.55 8,209.17 1.99
固定资产 1,230,169.12 1,230,169.12 1,224,629.88 -5,539.24 -0.45
无形资产** 100,342.13 100,342.13 144,743.91 44,401.78 44.25
资产总计 1,745,282.37 1,745,282.37 1,792,299.06 47,016.69 2.69
负债总计 865,922.00 865,922.00 866,531.47 609.47 0.07
净资产 879,360.37 879,360.37 925,767.59 46,407.22 5.28
＊注1：评估报告的账面价值和调整后账面值的口径为目标资产未合并会计报表数据,下同。
＊＊注2：主要为土地使用权,下同。
2、梅钢之84.36%的股份
(1)历史沿革及转让资产
梅山公司系集团公司全资子公司。梅钢是由梅山公司将其在南京的生产基地即上海梅山冶金公司的钢铁主体生产单元及相关的土地等经营性资产和现金、南京市投资公司以其对梅山公司的热轧、炼钢项目的投入及土地出让金、南京钢铁集团有限公司的对梅山公司的热轧项目的投资款,信达、国家开发银行、东方的部分贷款债权以债转股方式投入,于2001年7月份发起设立的股份有限公司。梅钢目前的注册地址为南京市雨花台区中华门外新建。
梅钢成立时的注册资本为556,081万元。经多次增资,截止2004年6月30日,梅钢的实收资本为625,661万元,梅山公司持有44.42%的股份,信达持有29.59%的股份,国家开发银行持有10.34%的股份,东方持有7.94%的股份,南京市投资公司持有7.71%的股份。
本公司拟受让的梅钢股份中,除梅山公司本身持有的梅钢44.42%的股份之外,还包括梅山公司和/或集团公司拟从国家开发银行和信达处受让的梅钢39.94%的股份。梅山公司已与国家开发银行和信达已经就该等股份转让订立了意向性协议,但尚待与上述两家股东订立正式股份转让协议。目前梅山公司和/或集团公司还拟向东方收购其持有的7.94%的股份,如能够在本公司股东大会批准本次收购前受让该等7.94%的股份,则宝钢股份也将收购该等股份,在这种情形下,宝钢股份收购的梅钢股份将达到92.30%。除上述已披露的情形外,本公司拟受让的至多92.30%的梅钢股份上无任何的担保、抵押或其他任何限制转让的情况,也无涉及该等股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
(2)主营业务
梅钢目前的经营范围为黑色金属冶炼及压延加工；自产产品、冷轧产品、矿产品、钢材、五金、建筑材料、机电设备、仪器仪表、金属制品的销售；经济信息咨询；矿石及矿粉、生铁钢坯、热轧板的加工。
梅钢作为宝钢集团在江苏省的重要碳钢生产基地,是一个集烧结、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢为一体且辅助配套设施齐全的现代化钢铁联合企业。2004年梅钢已具备了年生产300万吨连铸坯、300万吨热轧板卷的能力。2003年,梅钢销售各类钢材220万吨,其中热轧产品197万吨,实现主营业务收入约60亿元。梅钢的规划目标为500万吨热轧能力和120万吨冷轧能力,产品定位于高档建筑薄板及中低牌号电工钢。
(3)财务状况
根据安永华明出具的审计报告,梅钢的主要财务指标如下表＊所示：
单位：万元
指标 2004年1－6月 2003年
总资产(期末) 1,238,823.28 1,157,145.38
净资产(期末) 729,557.18 606,243.51
主营业务收入 429,646.20 602,823.45
主营业务利润 141,378.76 141,179.65
净利润 60,396.86 58,495.11
注：审计数据口径为目标资产的合并会计报表,下同。
(4)资产评估
根据中企华出具的《宝钢集团上海梅山有限公司拟转让上海梅山钢铁股份有限公司股权项目资产评估报告书》(中企华评报字(2004)第167号),梅钢于评估基准日的评估结果为：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 369,656.05 369,656.05 380,433.49 10,777.44 2.92%
固定资产 691,410.31 691,410.31 668,369.82 -23,040.48 -3.33%
无形资产 109,315.39 109,315.39 144,836.80 35,521.41 32.49%
资产总计 1,238,823.28 1,238,823.28 1,248,166.35 9,343.07 0.75%
负债总计 509,266.10 509,266.10 509,266.31 0.21 0
净资产 729,557.18 729,557.18 738,900.04 9,342.86 1.28%
3、宝新之54%的股权
(1)历史沿革及转让股权
宝新成立于1996年3月,是由集团公司、浙甬钢铁投资(宁波)有限公司和日新制钢株式会社、三井物产株式会社、阪和兴业株式会社合资组建的冷轧不锈钢薄板生产企业,其成立时的注册资本为156,338万元。宝新目前的注册地址为宁波市经济技术开发区。
经过2003年12月的增资,截至2004年6月30日,宝新的注册资本为284,837.94万元,其中集团公司持有54%的股权,浙甬钢铁投资(宁波)有限公司持有12%的股权,日新制钢株式会社持有21.9%的股权,三井物产株式会社持有7%的股权,阪和兴业株式会社持有5.1%的股权。
集团公司持有的股权上无任何的担保、抵押或其他任何限制转让的情况,也无涉及该等股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。对于本次收购所涉集团公司拟转让的宝新54%的股权,本次收购有待于集团公司以外的其他股东出具关于同意放弃优先购买权的书面文件。
(2)主营业务
宝新目前的经营范围为不锈钢卷板制造、加工及相关技术指导、咨询、自有房屋出租。
宝新目前主要从事不锈钢产品的生产。宝新已通过了ISO9001：2000质量管理体系、ISO14001：1996环境管理体系和OSHMS职业安全健康管理体系的认证。宝新的不锈钢产品主要用于餐饮厨具、卫生洁具、医疗器械、家用电器、食品机械、化工设备、汽车配件、电子元件、建筑装璜等领域。宝新一至四期工程投资总额73.5亿元,其中一、二、三期分别于1998年12月11日、2003年1月27日、2003年12月9日建成投产,年设计生产能力为24万吨。四期工程计划在2006年年内建成,将形成年生产能力达到60万吨的冷轧不锈钢生产基地,不锈钢冷轧单厂规模成为世界第一。2003年,宁波宝新销售不锈钢板卷约21万吨,销售收入约为29亿元。
(3)财务状况
根据安永华明出具的审计报告,宝新的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
指标 2004年1－6月 2003年
总资产(期末) 502,320.09 438,602.25
净资产(期末) 312,711.41 301,516.44
主营业务收入 246,913.18 290,177.99
主营业务利润 32,597.12 18,646.12
净利润 27,194.96 9,183.06
(4)资产评估
根据东洲出具的《资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ040283139号),宝新于评估基准日的评估结果为：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估值 增减值 增值率%
流动资产 185,076.80 185,062.80 192,479.63 7,416.83 4.01
固定资产 306,119.74 304,607.83 299,500.90 -5,106.93 -1.68
无形资产 7,266.48 8,792.39 17,614.92 8,822.53 100.34
资产总计 501,668.30 501,668.30 513,001.59 11,333.29 2.26
负债总计 189,021.79 189,021.79 188,819.72 -202.07 -0.11
净资产 312,646.51 312,646.51 324,181.87 11,535.36 3.69
4、五钢的核心钢铁主业资产和业务
(1)五钢业务介绍
五钢是宝钢集团的特钢生产基地,主要产品为汽车用钢、轴承钢、弹簧钢、冷镦钢、合结钢、易切削钢、不锈钢、工模具钢、高温合金和钛合金等多种特殊钢和合金材料,被广泛应用于航天、航空、海洋工程、船舶、核电、铁路、汽车、机械、电子仪表和石油化工等领域。
五钢核心钢铁主业资产技术装备和工艺流程均处于国际领先水平,2003年五钢生产特钢89万吨,销售收入38亿元。其中：汽车用钢主要为上海大众、通用等主要汽车及汽车配件制造企业提供关键原材料,并获得上海大众和德国大众、GKN、ZF、美国Rockwell等公司认可；轴承钢是国内特钢行业唯一获SKF无条件认可的轴承钢供应商；不锈钢是航空、航天、舰船及“三化”用管的主要供应商；高温合金及钛合金是国内军工、核电等关键用材的主要生产及研发基地,国内市场占有率超过三分之一,成功为“神舟”系列飞船关键部件等提供了各类优质钢材,产品进入美国的电站材料制造工厂。
本次收购后特钢的发展规划是完成“四线四中心”的建设(四线即不锈钢棒材生产线、轴承和汽车用钢棒材生产线、特殊合金及高合金钢生产线以及精密冷带生产线；四中心即银亮材加工中心、金属制品加工中心、冷带加工中心、特种合金钢管加工中心)及高层次、高水平的特钢技术中心,形成未来中国特钢发展的重要基地。
(2)收购资产和业务范围
本次拟收购的资产及业务为五钢的核心钢铁主业资产,包括五钢的炼钢厂、特种冶炼厂、条钢厂、银亮钢厂、钢管厂以及五钢下属子公司上海五钢气体有限公司94.5%的股权、上海五钢浦东国际贸易公司90%的股权、上海实达精密不锈钢有限公司40%的股权、东方钢铁电子商务有限公司4%的股权和东莞市宝特模具钢加工有限公司10%的股权。
其中炼钢厂有115万吨/年的钢生产能力；特种冶炼厂具有2.2万吨/年(含电渣中心)的高温合金、钛合金及其它合金冶炼能力和7.1万吨/年的锻造能力；条钢厂具有35万吨/年长型材的生产能力、30万吨/年的棒材生产能力(2005年上半年完成改造后将达45万吨/年)以及50万吨/年的轧制能力；银亮钢厂具有5万吨/年银亮材的生产能力；钢管厂具有1万吨/年的特种钢管生产能力。
上海五钢气体有限公司主要生产工业氧气、医用氧气、普氮、纯氮、液态氩等气体,具有氧气26,000立方米/小时、氮气18,000立方米/小时、氩气400立方米/小时的生产能力。五钢持有上海五钢气体公司94.5%的股权,本次收购有待于五钢以外的公司股东出具同意放弃对五钢拟转让股权的优先购买权的书面文件。
上海五钢浦东国际贸易公司主要业务为销售五钢生产的特钢,2003年销售特钢20.7万吨。五钢持有上海五钢浦东国际贸易公司90%的股权,本次收购有待于五钢以外的公司股东出具同意放弃对五钢拟转让股权的优先购买权的书面文件。
上海实达精密不锈钢有限公司主要生产各种牌号、硬度级别、表面状态或有特殊要求的超薄、超平、超硬不锈钢带材,年生产能力15,000吨。2003年,上海实达精密不锈钢有限公司生产不锈钢9,000吨。五钢持有上海实达精密不锈钢有限公司40%的股权,本次收购有待于五钢以外的公司股东出具同意放弃对五钢拟转让股权的优先购买权的书面文件。
东方钢铁电子商务有限公司的简介请参见本公告第四部分第一节第1项“一钢的核心钢铁主业资产和业务”中的相关内容。五钢持有东方钢铁电子商务有限公司4%的股权,本次收购有待于五钢以外的公司股东出具同意放弃对五钢拟转让股权的优先购买权的书面文件。
东莞市宝特模具钢加工有限公司主要从事钢材销售和模具钢加工。五钢持有东莞市宝特模具钢加工有限公司10%的股权,本次收购有待于五钢以外的公司股东出具同意放弃对五钢拟转让股权的优先购买权的书面文件。
就向五钢收购的上述资产和业务尚待取得五钢相关债权人的同意。
就向五钢收购的土地使用权和房屋所有权情况请参见本公告第四部分第一节第5项“钢研所的核心钢铁主业资产和业务”中的相关内容。除上述已经披露的情况外,五钢的上述资产上无任何的担保、抵押或其他任何限制转让的情况,也无涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
(3)资产状况
根据中资出具的《宝山钢铁股份有限公司收购宝钢集团上海五钢有限公司部分资产项目资产评估报告》(中资评报字(2004)第073号,五钢上述资产(包括土地使用权和房屋所有权)于评估基准日的评估结果分别为：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估值 增减值 增值率%
流动资产 245,279.42 245,279.42 246,571.41 1,291.99 0.53
固定资产 387,186.00 387,186.00 382,802.28 -4,383.72 -1.13
无形资产 1,621.80 1,621.80 73,845.83 72,224.03 4,453.32
资产总计 670,271.88 670,271.88 740,467.30 70,195.42 10.47
负债总计 513,668.04 513,668.04 513,926.08 258.04 0.05
净资产 156,603.85 156,603.85 226,541.22 69,937.38 44.66
五钢的净资产在评估前后有较大的增值主要是因为原始账面价值较低以及上海房地产价格大幅上涨导致土地评估上的增值。
5、钢研所的核心钢铁主业资产和业务
(1)钢研所业务介绍
钢研所目前主要从事冷带产品的生产,主要用于彩色显象管和彩色显示器、集成电路、磁头、电脑软磁盘、通信器件、荧光显示器、开关与控制器、计时器、扣式电池、汽车仪表电器以及机车电器等。
(2)收购资产和业务范围
本次拟收购的资产及业务为钢研所的核心钢铁主业资产,包括钢研所的精密冷带生产线以及钢研所拥有的全部土地房产。
钢研所精密冷带生产线始建于上世纪60年代,80年代对生产设备作过更新改造,2002年集团公司又注入资金进行大规模技术改造,于2003年底基本完成并投入使用。该生产线生产能力为2,500吨/年,其中：精密合金1,070吨/年、弹性及高温合金30吨/年、横拼双金属1,200吨/年、不锈钢1吨/年。
就向五钢及钢研所收购的2,482,214平方米的土地使用权,其中 2,185,689平方米的土地使用权为国有划拨用地, 296,525平方米的土地使用权为按上海市《 关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见 》办理的空转地,其中2,040,873平方米土地的土地使用权证书由于种种原因尚需变更或完善,441,341平方米土地尚未办理土地使用权证书。就向五钢及钢研所收购的约768,003平方米房屋所有权,其中约211,764平方米的房屋尚未办理产权证书。本次收购完成后,本公司将尽快根据法律、法规的规定办理和完善该等土地的土地使用权证书以及房屋所有权证书,或以其他方式确保合法地使用该等土地和房屋,集团公司和五钢及钢研所承诺将尽力予以协助。
就向钢研所收购的上述资产和业务尚待取得钢研所相关债权人的同意。
除上述已经披露的情况外,钢研所的上述资产上无任何的担保、抵押或其他任何限制转让的情况,也无涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
(3)资产状况
根据中资出具的《宝山钢铁股份有限公司收购上海钢铁研究所部分资产项目资产评估报告》(中资评报字(2004)第075号),钢研所上述资产于评估基准日的评估结果为：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估值 增减值 增值率%
流动资产 7,281.61 7,281.61 7,317.79 36.19 0.50
固定资产 10,569.49 10,569.49 11,975.48 1,405.99 13.30
无形资产 9,502.91 9,502.91 11,689.20 2,186.29 23.01
资产总计 27,383.19 27,383.19 31,011.66 3,628.47 13.25
负债总计 7,463.26 7,463.26 7,472.70 9.44 0.13
净资产 19,919.93 19,919.93 23,538.96 3,619.03 18.17
钢研所的净资产在评估前后有较大的增值主要是因为原始账面价值较低以及上海房地产价格大幅上涨导致土地评估上的增值。
(二) 供应链业务
1、宝钢国际之100%的股权
(1)历史沿革及转让股权
宝钢国际前身“宝钢进出口公司”成立于1985年6月25日。1993年7月集团公司在宝钢进出口公司和宝钢工程指挥部外事办公室部分机构的基础上组建“宝钢集团国际经济贸易总公司”。2001年11月,集团公司对在集团公司国际经济贸易总公司的基础上组建“上海宝钢国际经济贸易有限公司”,性质为国有独资有限责任公司。宝钢国际的注册地址为上海市浦东新区浦电路370号。
截止2004年6月30日,宝钢国际的注册资本为224,887.8553万元,集团公司持有宝钢国际100%的股权。集团公司持有的股权上无任何的担保、抵押或其他任何限制转让的情况,也无涉及该等股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
(2)主营业务
宝钢国际目前的经营范围为自营和代理经外经贸部批准的商品和技术进出口,钢材、废铜、废钢进口,进料加工和“三来一补”,对销、转口贸易,国外承包工程劳务合作,国际招标,国内商业及物资供销(除专项规定),废钢,煤炭,水路货运代理,船舶代理,化学危险品(限批发)(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
宝钢国际目前的业务主要为服务钢铁产业链,包括矿业、钢材贸易、加工配送、金属资源业、设备工程业、钢制品业、物流业和电子商务以及汽车贸易业,宝钢国际的主要产业分为钢铁业板块、金属资源业务板块、矿业板块、物流业务板块、钢制品业板块、设备工程业板块等六大板块。2003年度以及2004年1-6月,宝钢国际销售的钢材总量分别为1310万吨以及659万吨,销售金额分别为4,524,735万元以及2,709,133万元,期间宝钢国际为宝钢集团采购的铁矿石总量分别为1,654万吨和1,048万吨,采购的废钢总量分别为187万吨和111万吨。
(3)财务状况
根据安永华明出具的审计报告,宝钢国际的主要财务指标＊如下表所示：
单位：万元
指标 2004年 1－6月2003年
总资产(期末) 2,979,636.94 2,215,440.50
净资产(期末) 337,051.99 367,010.44
主营业务收入 5,193,784.74 6,801,334.66
主营业务利润 195,385.79 212,996.14
净利润 49,420.71 46,007.37
(4)资产评估
根据中资出具的《宝山钢铁股份有限公司收购上海宝钢国际经济贸易有限公司股权项目资产评估报告书》(中资评报字(2004)第070号),宝钢国际于评估基准日的评估结果＊为：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1,375,112.29 1,375,112.29 1,377,950.70 2,838.41 0.21
固定资产 35,218.56 35,218.56 43,842.76 8,624.20 24.49
无形资产 0 0 0 0 0
资产总计 1,694,403.66 1,694,403.66 1,732,005.54 37,601.88 2.22
负债总计 1,361,558.03 1,361,558.03 1,361,558.03 0 0
净资产 332,845.63 332,845.63 370,447.51 37,601.88 11.30
宝钢国际的净资产在评估后有较大的增值,主要是因为长期投资单位的办公用房、购买的商品房因房地产行情上扬而有较大幅度增值以及剪切配送企业的剪切设备因汇率上涨而产生较大的增值。
2、马迹山码头的全部资产和业务
(1)收购资产范围
马迹山码头目前为集团公司拥有,是根据原国家计划委员会计交能［1997］1543号文和国家发展计划委员会计基础［2000］729号文批准以及交通部交函海［2004］190号文的批准进行建设的码头,于1998年11月开始建设,于2002年4月14日通过设备功能考核,2002年5月30日首艘外轮靠泊马迹山码头并开始试生产,2002年9月正式投产。马迹山码头是宝钢集团进口矿石的卸载和中转的码头,能使得宝钢集团不受国内其他码头装运能力紧张的影响,保障宝钢集团进口矿石的及时中转到货,并降低压港费用。马迹山码头一直由宝钢股份的人员受集团公司的委托进行管理。
马迹山码头位于浙江嵊泗县马迹山岛,进港航道设计通航深度22米,卸船码头为1个泊位,可靠泊25万吨级(兼顾30万吨级)散货船,装船码头泊位1个,可靠泊3.5万吨级货船,年吞吐量为2000万吨矿石。2003年,马迹山码头矿石吞吐量为2,324万吨,2004年1-6月吞吐量为1,300万吨。
本次收购马迹山码头的主要设备包括2250吨/小时的桥式抓斗卸船机2台,4500吨/小时移动式装船机1台,4500吨/小时堆取料机2台,胶带输送机(总长4.5千米,宽1.6米,带速3.15米/秒) 8条,自动化监控设施1套。
马迹山码头目前使用的面积为937,000万平方米的土地性质为国有划拨土地,同时集团公司拥有上述土地上面积总计为15,544平方米的房屋尚未办理产权证书。本次收购完成后,本公司将尽快根据法律、法规的规定办理出让土地使用权证和房屋所有权证书,或以其他方式确保合法地使用该等土地和房屋,集团公司承诺将尽力予以协助。
就向集团公司收购的上述马迹山码头的资产和业务尚待取得相关债权人的同意。
除上述已经披露的情况外,集团公司所持有的马迹山码头上述资产上无任何的担保、抵押或其他任何限制转让的情况,也无涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
(2)资产状况
根据中喜出具的《宝山钢铁股份有限公司收购上海宝钢集团公司嵊泗马迹山港区资产项目资产评估报告书》(中喜评报字［2004］第01518号),马迹山码头全部资产于评估基准日的评估结果为：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 5,428.93 5,428.93 5,428.93 0 0
固定资产 122,421.71 122,421.71 117,710.25 -4,711.46 -3.85%
无形资产 - - 8,900.42 8,900.42 0
资产总计 127,850.64 127,850.64 132,039.60 4,188.96 3.28%
负债总计 10,448.18 10,448.18 10,429.57 -18.61 -0.18%
净资产 117,402.46 117,402.46 121,610.03 4,207.57 3.58%
3、海外公司之股权
海外公司承担着代理宝钢集团进出口贸易,开展国际贸易,提供海外用户服务等功能,为宝钢集团开拓国际市场,提高国际竞争力发挥着重要的作用。除在宝华瑞矿山股份有限公司持有5000股优先股股份(占该公司已发行股份总数的50%)和在宝金企业有限公司的持股比例为50%外,集团公司均100%持有其他各海外公司的股权,对于本次收购所涉集团公司拟转让的宝金企业有限公司50%的股权,有待于公司的其他股东出具关于同意放弃优先购买权的书面文件。除前述披露的情形外,集团公司所持有的海外公司的股权上均无任何的担保、抵押或其他任何限制转让的情况,也无涉及该等股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
(1) 历史沿革、转让股权及主营业务
按海外公司从事的行业,可以分为如下三类：
A.矿业
宝钢澳大利亚矿业有限公司于2002年5月在澳大利亚珀斯成立,主要经营与钢铁原料有关的业务。2002年6月,宝钢澳大利亚矿业有限公司与澳大利亚哈默斯利铁矿公司签署合资协议,决定共同投资建立非法人合资项目——宝瑞吉合资项目。宝瑞吉合资项目的主要内容为开发西澳帕拉布杜东坡及西坡矿区,其中东坡矿区已初步探明铁矿石资源可开采储量为1.11亿吨,西坡矿区已初步探明铁矿石资源可开采储量为1.97亿吨。根据相关的合资及开发协议,宝瑞吉合资项目总投资为1.24亿澳元,其中宝钢澳大利亚矿业有限公司出资46%,澳大利亚哈默斯利铁矿公司出资54%,合资期限20年,宝瑞吉合资项目的投入可以保证宝钢集团自2003年起每年1000万吨的铁矿石产品的供应量。
宝华瑞矿山股份有限公司是宝钢与巴西CVRD公司的合资公司,宝华瑞矿山股份有限公司主要开发巴西AGUA LIMPA铁矿,该铁矿已探明铁矿石资源储量为4.76亿吨,其中可开采储量为1.6亿吨。宝华瑞矿山股份有限公司的合资期限为20年,集团公司出资1890万美元,持有5000股优先股股份(占该公司已发行股份总数的50%),每年按15%的固定收益率收取283.5万美元的返利,在合营期限结束时,巴西CVRD公司将按照宝钢初始投资的价格回购宝钢的优先股股份。根据相关的合资及开发协议,宝华瑞矿山股份有限公司的设立可以保证宝钢集团自2002年起每年600万吨的铁矿石产品的供应量。
B.贸易业
宝岛贸易有限公司于1995年10月10日在香港注册成立,是集团公司的全资子公司。宝岛贸易有限公司主要从事有关钢铁原燃料(铁矿石、废钢、生铁、焦碳、焦煤)及钢材贸易；来料加工、进料加工；转口贸易及海洋运输等业务。
宝和通商株式会社于1993年8月26日在日本大阪注册成立,是集团公司的全资子公司。宝和通商株式会社是宝钢集团在日本和韩国的主要贸易窗口,从事钢铁、废钢、设备、备件以及产品深加工等进出口业务。多年以来利用海外发达的信息网络和贸易商机,为宝钢集团各子公司和其他用户提供了多渠道的信息和商务服务。
宝钢美洲贸易有限公司于1996年4月在美国德克萨斯州成立,是集团公司的全资子公司,主要从事各种钢材产品和钢铁制成品、矿石原材料、备品备件、机电产品、五金工具及成套设备的进出口贸易,是宝钢集团在美洲地区的贸易代表和重要窗口。
宝钢欧洲贸易有限公司于1993年10月在德国汉堡成立,是集团公司全资子公司。宝钢欧洲贸易有限公司负责托管宝钢集团在欧洲、非洲等地的分支机构和贸易业务。宝钢欧洲贸易有限公司主要服务于宝钢集团传统产品的出口,并集中精力推进宝钢集团高附加值产品的出口。
宝钢新加坡贸易有限公司于1997年2月25日在新加坡共和国注册成立,是集团公司的全资子公司。宝钢新加坡贸易有限公司是宝钢集团在东南亚地区的主要服务窗口,该公司主要从事宝钢集团钢铁产品的出口业务。
宝钢巴西贸易有限公司于1995年9月在巴西里约市登记注册,是集团公司的全资子公司,主要业务是为宝钢集团进口南美地区铁矿石,提供合同签约后的各项服务。
C.运输业
宝金企业有限公司由集团公司与香港董氏集团旗下金山轮船代理有限公司合资创建,注册资本为港币100万元,双方出资比例均为50%。1994年股东双方同意增加注册资本至港币330万元,比例不变。宝金企业有限公司主要提供海洋运输、船舶租赁、船务代理、投资业务。截止2003年12月31日,宝金企业有限公司共拥有四艘CAPESIZE型散装货轮,合计吨位63万吨。
宝运企业有限公司始建于1992年1月,为集团公司的全资子公司。宝运企业有限公司主要业务为承担宝钢集团进口矿石和煤炭的海上运输,宝钢集团钢材出口的海上运输。主要航线有巴西,南非,澳大利亚,印度,新西兰等。
(2)财务状况
根据安永华明出具的执行商定程序报告,海外公司的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
指标 2004年1－6月 2003年
总资产(期末) 507,366.70 473,055.36
净资产(期末) 61,156.66 109,649.89
主营业务收入 983,635.01 1,546,189.42
主营业务利润 47,492.64 55,609.96
净利润 38,024.86 28,966.84
(3)资产评估
根据中资出具的《上海宝钢集团公司海外子公司评估项目资产评估报告书》(中资评报字(2004)第071号),海外公司于评估基准日的评估结果为：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 306,554.09 306,554.09 306,554.09 0 0
固定资产 132,423.61 132,423.61 132,423.61 0 0
无形资产 21.23 21.23 21.23 0 0
资产总计 507,366.70 507,366.70 507,366.70 0 0
负债总计 443,130.32 443,130.32 443,130.32 0 0
净资产 61,157 61,157 61,157 0 0
(三) 其他相关业务
1、宝钢化工之100%的股权和梅山房地产
(1)历史沿革、转让股权以及梅山房地产
宝钢化工的前身是“上海宝山钢铁总厂焦化厂”。1990年12月,宝钢焦化厂改名为“宝钢总厂化学工业公司”,系生产经营性非法人单位。1992年12月,集团公司在宝钢总厂化学工业公司的基础上组建成立“上海宝山钢铁总厂化学工业公司”,1993年6月,更名为“宝山钢铁(集团)公司化工公司”,1994年2月,更名为“宝钢集团上海化工公司”,1995年8月,再次更名为“宝山钢铁(集团)公司化工公司”。1996年12月,宝钢(集团)公司化工公司改制成为“上海宝钢化工有限公司”。宝钢化工的注册地址为上海市宝山区同济路1800号。
根据宝钢化工目前有效的营业执照,其注册资本为191,495万元,但根据其审计报告显示,截止2004年6月30日,宝钢化工的注册资本已达到211,004.7万元,根据集团公司和宝钢化工的确认,宝钢化工的最近一期增资的工商变更登记手续尚在办理过程中。集团公司持有宝钢化工100%的股权。集团公司持有的股权上无任何的担保、抵押或其他任何限制转让的情况,也无涉及该等股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
宝钢股份还将受让梅山公司持有的位于南京市板桥新建的两块工业用土地,性质为国有划拨土地使用权,该等土地将由宝钢化工下属的梅山化工使用。其中一块的面积为382,571.20平方米,另一块的面积为30,598.80平方米。本次收购完成后,本公司将尽快根据法律、法规的规定办理出让土地使用权证,或以其他方式确保合法地使用土地使用权,集团公司和梅山公司承诺将尽力予以协助。为办理和完善该等土地使用权证书需缴纳的土地出让金及其他费用已被资产评估师从评估结果中扣除。另外,本次收购宝钢股份还将收购前述土地上共计21,536平方米的房屋建筑物所有权,该等房屋均已办理了相应的房屋所有权证。根据南京大陆出具的《估价报告》(宁大陆估字(2004)第211号、第226号和第285号),梅山房地产于评估基准日的净值为10644万元,评估价值为10644万元。除前述已披露的情形外,梅山房地产前述土地使用权和房屋所有权上均未设置无任何的担保、抵押或其他任何限制转让的情况,也无涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
(2)主营业务
宝钢化工目前的经营范围为化工原料及产品的生产销售(以上范围涉及专项经营的凭许可证经营)；化学工业专业领域的“四技”服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),本企业包括本企业控股的成员企业。
宝钢化工主要从事煤气精加工和煤化工的业务。宝钢化工主要产品有精制焦炉煤气、煤焦油系列、苯系列、炭黑系列产品等50余种,广泛应用于建筑、医药、农药、塑料、轮胎、燃料等领域。宝钢化工2003年加工处理了27.5亿标准立方米焦炉煤气、26万吨焦油、11.4万吨粗苯；具备生产各类化工产品46万吨的生产规模,居中国煤化工行业之首。宝钢化工先后通过了ISO9002及ISO14001环境管理体系认证,成为中国煤化工行业第一家通过环境管理体系认证的企业。
(3)财务状况
根据安永华明出具的审计报告,宝钢化工的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
指标 2004年1－6月 2003年
总资产(期末) 293,751.50 271,793.39
净资产(期末) 223,224.35 215,782.63
主营业务收入 166,131.83 227,326.61
主营业务利润 37,227.03 52,570.63
净利润 17,753.48 27,353.06
(4) 资产评估
根据东洲出具的《资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ040278024号),宝钢化工于评估基准日的评估结果为：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估值 增减值 增值率%
流动资产 98,781.69 98,760.16 100,959.19 2,199.03 2.23
固定资产 153,129.46 153,151.00 177,976.53 24,825.53 16.21
无形资产 0 0 0.71 0.71 -
资产总计 267,022.50 267,022.51 294,825.14 27,802.63 10.41
负债总计 43,801.98 43,801.98 43,251.96 -550.02 -1.26
净资产 223,220.53 223,220.53 251,573.18 28,352.65 12.7
2、宝信之57.22%的股份
(1)历史沿革及转让股份
宝信原为1979年成立的宝山钢铁总厂自动化部,集团公司于2000年5月设立上海宝钢信息产业有限公司。2001年3月26日经上海钢管股份有限公司第一次临时股东大会批准,同意上海宝钢信息产业有限公司与上海钢管股份有限公司进行整体资产置换,向上海钢管股份有限公司置入上海宝钢信息产业有限公司的全部信息资产。2001年6月14日公司名称变更为上海宝信软件股份有限公司。宝信目前在上海证交所上市,其A股股票代码为600845,其B股股票代码为900926。宝信的注册地址为上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号。
截止2004年6月30日,宝信的注册资本为26,224.407万元,集团公司持有占宝信总股本57.22%的股份。集团公司持有的宝信股份上无任何的担保、抵押或其他任何限制转让的情况,也无涉及该等股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
(2)主营业务
宝信目前的经营范围为计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成,及相应的外包、维修、咨询等服务。智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发制造,销售相关产品。公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修(涉及许可经营的凭许可证经营)。
宝信的主营业务为钢铁生产提供软件开发、服务外包及系统集成,依托宝信强大的钢铁行业知识、应用集成、数据集成和项目管理能力,为宝钢集团提供信息化与自动化专业服务,其服务以钢铁生产工艺的全流程为核心,向前延伸至码头原料端,向后延伸至钢材销售端。宝信是“上海市高新技术企业”,拥有国家保密局颁发的“涉密资质”和建设部颁发的“建筑智能化系统集成工程设计证书甲级”等资质,并获得了国家信息产业部颁发的“计算机信息系统集成资质”一级证书。宝信软件已通过ISO9001： 2000的认证,及CMM3级正式评估,并成为2003年度国家规划布局内重点软件企业。
(3)财务状况
根据安永华明出具的审计报告,宝信的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
指标 2004年1－6月 2003年
总资产(期末) 67,831.20 59,116.60
净资产(期末) 37,039.67 34,589.54
主营业务收入 52,188.25 96,471.79
主营业务利润 9,357.04 21,161.15
净利润 2,451.07 4,812.20
(4)资产评估
根据东洲出具的《资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ040273050号),宝信于评估基准日的评估结果为：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估值 增减值 增值率%
流动资产 45,184.93 45,997.49 46,194.79 197.3 0.43
固定资产 11,216.26 10,939.57 10,603.34 -336.23 -3.07
无形资产 533.89 533.89 897.00 363.11 68.01
资产总计 63,346.88 64,159.44 64,204.10 44.66 0.07
负债总计 24,820.28 25,632.84 25,610.84 -22 -0.09
净资产 38,526.61 38,526.61 38,593.26 66.65 0.17
五、本次收购协议的主要内容
1、本次收购协议的定价政策和价款支付
根据评估报告,目标资产的整体评估结果为,总资产706.6亿元,负债397.3亿元,净资产309.31亿元,本次收购的目标资产净值为280.2亿元。宝钢股份和各交易相关方将以经国资委备案的上述资产评估报告所确定的目标资产的资产净值为基准,并按照评估基准日至交割日期间目标资产的资产净值或税后利润变化情况确定的调整数以及从付款日至交割日期间的应计利息进行调整,确定最终的收购价格。
就本次签订的收购协议,其收购价格、支付方式和价格调整的约定如下(宝钢股份与梅山公司签订的《房地产收购协议》除外)：
收购价格＝基准对价＋对价调整数-利息
基准对价：
(1)就本次收购所涉的股权(或股份)收购部分,基准对价是指国资委备案的资产评估报告确定的股权(或股份)收购所涉公司在评估基准日的资产净值乘以转让股权(或股份)占总股本(或股份总数)的比例；
(2)就本次收购所涉的资产收购部分,基准对价是指国资委备案的资产评估报告确定的被收购资产和负债在评估基准日的资产净值。
对价调整数：
(1)就本次收购所涉的股权(或股份)收购部分,对价调整数应按如下方式计算：
(a)除海外公司股权外,对于其他股权收购部分,对价调整数指经中国注册会计师审阅的相关公司自评估基准日至交割日期间的税后利润乘以转让股权(或股份)占总股本(或股份总数)比例,该税后利润的计算应适用经安永华明审计的相关公司2003年度以及2004年1-6月的财务报告所采用的重要会计政策和方法；
(b)对于海外公司的股权,对价调整数指经中国注册会计师执行商定程序审定的集团公司应享有的各相关公司的自评估基准日至交割日期间的税后利润的份额之和；
(2)就本次收购所涉的资产收购部分,对价调整数是指被收购资产和负债在交割日的帐面净值减去其在评估基准日账面净值的余额。
利息：指基准对价按中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的自付款日至交割日之间的利息。
支付方式：宝钢股份应在付款日或之前将基准对价分别汇入各资产或股权出售方指定的银行账户。在交割日之后10个工作日(对于本次收购所涉资产收购部分)或20个工作日(对于本次收购所涉股权收购部分)内,双方应对基准对价按照收购价格计算公式作如下调整：如果对价调整数减去利息的差额为正数,则宝钢股份应当将差额汇入各资产或股权的出售方的银行账户；如果对价调整数减去利息的差额为负数,则各资产或股权的出售方应当将差额汇入宝钢股份的银行账户。
2、本次收购协议的其他主要内容
I.共同条款
(1)签署日期：2004年8月11日。
(2)收购协议的基本生效条件：(a)收购协议已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；(b)资产出售一方的董事会批准收购协议项下的收购；及(c)宝钢股份股东大会批准收购协议。
(3)收购协议的基本先决条件：目标资产的收购均应在下列条件全部成就或被豁免后实施：(a)与本次收购有关的所有有关政府部门的批准已经获得；(b)本次增发完成,所募集的资金在扣除相关费用后的净额已经全部汇入宝钢股份指定的银行账户；及(c)在交割日之前目标资产所涉公司的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
II.特别约定
(1)签署方：宝钢股份和集团公司
协议一：《关于宁波宝新不锈钢有限公司的股权收购协议》
协议二：《关于上海宝钢国际经济贸易有限公司的股权收购协议》
协议三：《关于上海宝钢化工有限公司股权收购的协议》
协议四：《关于上海宝钢集团公司所属海外公司的股权收购协议》
协议五：《关于上海宝信软件股份有限公司的股份收购协议》
协议六：《关于上海宝钢集团公司所属嵊泗马迹山港区的资产收购协议》
目标资产：(1)宝新54%的股权；(2)宝钢国际100%的股权；(3)宝钢化工100%的股权；(4)宝钢澳大利亚矿业有限公司100%的股权、宝华瑞矿山股份有限公司5000股的优先股股份(占该公司已发行股份总数的50%)、宝岛贸易有限公司100%的股权、宝和通商株式会社100%的股权、宝钢美洲贸易有限公司100%的股权、宝钢欧洲贸易有限公司100%的股权、宝钢新加坡贸易有限公司100%的股权、宝钢巴西贸易有限公司100%的股权、宝金企业有限公司50%的股权、宝运企业有限公司100%的股权；(5) 宝信57.22%的股份；和(6)马迹山码头的全部资产。
协议的其他生效条件：对于宝新的股权转让,尚需获得外经贸主管部门对相关协议的批准；对于海外公司的股权转让,尚需获得外经贸主管部门的批准；对于宝信的股份转让,尚需获得外经贸主管部门的批准。
协议的其他先决条件：对于宝信,尚需中国证监会豁免宝钢股份全面要约收购宝信全部股份的义务和国资委批准宝钢集团向宝钢股份转让该等股份。
(2)签署方：宝钢股份和一钢
协议七：《关于宝钢集团上海第一钢铁有限公司的资产收购协议》
目标资产：烧结炼铁系统、新建的炼钢、1780不锈钢碳钢热轧生产线及不锈钢在建工程和相关业务以及安徽皖宝矿业股份有限公司8%的股份、东方钢铁电子商务有限公司4%的股权。
(3)签署方：宝钢股份和五钢
协议八：《关于宝钢集团上海五钢有限公司的资产收购协议》
目标资产：五钢的炼钢厂、特种冶炼厂、条钢厂、银亮钢厂、钢管厂；五钢下属子公司上海五钢气体有限公司94.5%的股权、上海五钢浦东国际贸易公司90%的股权、上海实达精密不锈钢有限公司40%的股权、东方钢铁电子商务有限公司4%的股权和东莞市宝特模具钢加工有限公司10%的股权。
协议的其他生效条件：对于上海实达精密不锈钢有限公司的股权转让,尚需获得外经贸主管部门的批准。
(4)签署方：宝钢股份和钢研所
协议九：《关于宝钢集团上海钢铁研究所的资产收购协议》
目标资产：钢研所的精密冷带生产线以及钢研所拥有的全部土地房产。
(5)签署方：宝钢股份和梅山公司以及集团公司
协议十：《关于上海梅山钢铁股份有限公司的股份收购协议》
目标资产：梅钢最多不超过92.30%的股份(目标股份)(除梅山公司现已持有的梅钢44.42%的股份之外,还包括梅山公司和/或集团公司拟从信达和国家开发银行收购的共计39.94%的梅钢股份；另外,梅山公司和/或集团公司还拟向东方收购其持有的梅钢7.94%的股份,如果在本公司股东大会批准本次收购之前完成受让该等股份,则宝钢股份也将收购该等7.94%的股份,收购的梅钢股份将达到92.30%)。
(6)签署方：宝钢股份和梅山公司
协议十一：《房地产收购协议》
目标资产：总面积为413,170平方米的两宗工业用国有土地使用权和在该等土地上共计21,535.51平方米的房屋建筑物所有权。
收购价格及价款支付：资产评估报告确定的梅山房地产在评估基准日的价值即为梅山房地产的价格,宝钢股份应在《房地产收购协议》先决条件成就后的二个工作日内向梅山公司支付该等价格。
六、进行本次收购及关联交易的目的以及对宝钢股份的影响
本次收购的目的是为了以宝钢股份为平台,实现宝钢集团钢铁业务的一体化,通过扩大宝钢股份的业务规模、拓展产品领域、完善供应链体系,从而增强宝钢股份的核心竞争力和抗风险能力,使宝钢股份成为国际领先的钢铁联合体。本次收购的估值具有吸引力,宝钢股份的每股盈利等财务指标通过收购得以增厚。收购后,随着协同效应的发挥和公司治理的完善,宝钢股份的股东价值将进一步提升。
(一)实现跨越式发展,增强核心竞争力,大幅提升全球行业地位
本次收购将实现宝钢集团钢铁主业一体化与整体上市。
自宝山钢铁(集团)公司、上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司联合以来,以建设六大精品生产基地为中心,经过持续多年的大规模技术改造与重组,一钢、五钢、梅钢、宝新等生产基地,已具备了行业领先的技术装备和生产能力。新建不锈钢、特钢、碳钢热轧生产线陆续投产,效益连年上升,发展潜力巨大。本次收购将使宝钢股份原先以碳钢为主的生产体系拓展为集碳钢、不锈钢、特钢为一体的完整的钢铁生产体系,其整体生产规模得以迅速扩大,同时在碳钢、不锈钢和特钢等市场领域占据领先地位。本次收购后,宝钢股份将拥有宝钢集团的全部六大钢铁精品基地,即汽车家电用钢、不锈钢、船舶和管线用钢、电工钢和特种金属材料、石油和电力行业专用无缝管以及新型建筑用钢。
通过本次收购,宝钢股份还将获得宝钢集团建立起的发达的原辅材料供应体系、物流体系,并获得覆盖全国乃至全球的钢材销售网络、先进的信息系统以及布局在核心客户周边区域的剪切配送中心,从而建立完善的钢铁营销服务体系,并使得宝钢股份的供应链体系更加完善和优化,强化了宝钢股份对铁矿石、煤炭、镍、远洋运输等战略资源的控制能力,增强了长期抗风险能力。
本次收购后,宝钢股份的粗钢产量将由1155万吨提高到1636万吨以上,在世界钢铁企业中的排名由第17位上升到第8位(按2003年有关数据统计)。宝钢股份2003年的主营业务收入将提高到952亿元,净利润也将提高到92.1亿元(2003年模拟合并),在世界钢铁行业中名列第二。收购后,宝钢股份已具有跻身世界五百强的实力,随着本次收购的部分生产线的潜力不断发挥,宝钢股份的未来更具增长潜力。
(二)拓展业务的广度与深度及发挥协同效应
本次收购将拓宽宝钢股份的业务领域,通过整合钢铁业务和一体化经营管理,实现生产经营的规模效应及协同效应,提高运营效率。
1.拓宽业务领域,打造碳钢、不锈钢、特钢精品基地
本次收购完成后,宝钢股份将大大拓宽业务领域,形成碳钢、特钢、不锈钢三大类型钢铁产品相结合的完整的产品体系,并将在碳钢、特钢、不锈钢三大门类上均处于国内和全球的领先地位。
在碳钢领域,梅钢现有的300万吨热轧生产能力和计划新增的200万吨生产能力,以及一钢现有的181万吨碳钢热轧生产能力,将大大提高宝钢股份热轧板卷的生产规模；梅钢计划新增的120万吨冷轧生产能力,将进一步提高宝钢股份冷轧板卷的生产规模。另外,梅钢是一个集炼铁、炼钢、轧钢为一体且辅助配套齐全的现代化钢铁联合企业,近年来通过热轧技改和2号连铸机建设,使热轧精轧、卷取和2号连铸机装备达到国际先进水平,热轧板卷实物质量达到了国际先进水平,并将在未来建设成为国内重要的热轧薄板生产基地。本次收购对宝钢股份碳钢生产能力的影响如下表所示：
单位：万吨
碳钢种类 本次收购前 本次收购后
2003年产量 2003年产量
热轧 912 1130
冷轧 588 588
在不锈钢领域,一钢不锈钢项目是国内最大的国债技改贴息项目,也是世界上第一个集电炉和转炉、碳钢和不锈钢生产为一体的工程项目,其冶炼设备和工艺分别从日本和德国引进,代表了世界钢铁技术的先进水平。该项工程一期的设计生产能力为热轧碳钢212万吨、热轧不锈钢板卷70万吨目前已经完工投产；其不锈钢扩建工程部分,也将于2005年内建成,届时整个设计生产能力将达到热轧碳钢板卷181万吨、热轧不锈钢板卷129万吨、不锈钢商品板坯12万吨。一钢近期正在规划建设不锈钢冷轧工程,该项目预计2007年竣工投产,设计生产能力为冷轧不锈钢板卷45万吨,届时其将成为国内最先进的不锈钢生产厂。宝新采用日新制钢技术,其四期工程在2006年建成投产后,将形成年生产能力达到60万吨的不锈钢冷轧生产基地,冷轧不锈钢单厂规模世界第一。完成本次对一钢和宝新的收购后,宝钢股份将成为全国最大和最先进的不锈钢生产基地,在我国高速增长的不锈钢市场占据领先地位。本次收购对宝钢股份不锈钢生产能力的影响如下表所示：
单位：万吨
本次收购前 本次收购后 不锈钢种类
2004年产量 2004年产量
热轧 0 15－20*
冷轧 0 28
＊注：一钢的一期75万吨热轧不锈钢项目,已经建成并将在2004年内投产,当年实际产量估计为15～20万吨,在2005年将基本达产。
本次对五钢的收购将帮助宝钢股份建立在特钢市场内的领先地位。五钢是宝钢集团专业开发、生产、销售特钢的精品生产基地,拥有先进的不锈钢长型材等生产线,并在2006年底前将形成特钢制造中心的基本雏形,最终目标为建成“四线四中心”(四线即不锈钢棒材生产线,合金钢棒材生产线,镍基合金、高合金钢及工模具钢生产线,合金钢板带生产线；四中心即银亮材加工中心、金属制品加工中心、冷带加工中心、特种合金钢管加工中心)的特钢制造中心和高层次的特钢技术中心,形成未来中国特钢发展的重要基地。
综上所述,本次收购后宝钢股份在碳钢、不锈钢和特钢产品的产能以及高端产品的种类上均较本次收购前有了明显的提高。宝钢股份将在短时间内拥有具世界先进水平的碳钢、不锈钢及特钢的生产装备,能够在更高的起点上参与竞争。本次收购对宝钢股份拓宽产品领域、培育新的价值增长空间具有重要意义。
收购完成后,宝钢股份在生产能力大大提升的同时,其生产基地也实现了从一点布局到多点布局的转变,更加接近目标市场。
2.整合供应链体系
宝钢国际、海外公司以及马迹山码头的业务覆盖了钢铁主业供应链,包括采矿、原材料采购、运输、产品销售、加工配送、物流、电子商务、客户服务等的上下游环节,本次收购后,上述业务与宝钢股份的钢铁主业将构成钢铁产业完整的供应链体系(如下图所示)。
(1)在销售及服务方面,通过收购宝钢国际,宝钢股份将拥有覆盖全国的完备的营销网络,高效的信息传递系统以及多达12家的剪切配送中心,强化了宝钢股份现有的营销和技术服务能力。宝钢国际向战略客户提供专业钢材加工配送服务,如宝钢国际投资设立的长春一汽宝友钢材加工配送有限公司,通过提供横切、落料和激光拼焊等加工服务来满足一汽生产需求,此举不仅为客户提供了超值服务,还使客户与宝钢股份建立了长期的战略合作关系。获得这些营销网络和剪切配送中心后,宝钢股份将强化与重要钢铁下游产业如汽车产业、家电产业、石油化工产业及造船工业等的战略合作关系,稳定战略性客户资源与钢铁产品需求,从而提高了抵御下游产业波动带来风险的能力。同时,通过收购海外公司,宝钢股份还将获得亚洲、欧洲、北美、南美、澳大利亚等海外销售网络,拥有完整的钢材国际贸易体系。
(2)本次收购将使得宝钢股份获得稳定的原材料供应保障。本次收购的目标资产包括宝钢澳大利亚矿业有限公司以及宝华瑞矿山股份有限公司,上述两家公司为宝钢集团控制上游资源供应的重要战略布局,分别为集团公司与澳大利亚哈默斯利铁矿有限公司和巴西Companhia Vale do Rio Doce公司(巴西CVRD公司)合资成立的矿业公司,以合资的方式保证了宝钢股份获得每年1600万吨铁矿石稳定的供应量。 同时,宝钢国际与多家国外大型矿石供应商分别签订有长期矿石采购合同(最长期限达20年)。通过上述举措,每年将最多可以保证宝钢股份5000万吨铁矿石的供应,可以满足每年3000万吨铁水产量规模对铁矿石的需求,为宝钢股份目前及将来的生产经营提供了可靠的原材料供应保障。同时,宝钢国际与河南永城煤业、平顶山煤业集团、山西焦煤集团等国内外大型煤炭供应商采取合资建矿、签订战略合作协议等方式,确保了长期、稳定、安全和成本可控的煤炭资源供应。宝钢国际还与甘肃金川集团签订了战略合作协议,通过参股金川集团和联合投资等方式,获得了作为不锈钢重要原材料的金属镍的长期资源。
(3)本次收购将使得宝钢股份获得稳定的物流支持。在船运方面,宝钢国际已经与日本商船三井公司、邮船株式会社等多家大型国际远洋运输公司签订了长期远洋运输合同(最长期限达20年),通过长期远洋运输合同保证了宝钢集团大部分的运力需求,在较长的一段时间内运力紧张、运输费用大幅波动的情况下保证了铁矿石等原料的及时交运,有效锁定经营风险,对于宝钢股份可持续发展的作用明显。在码头中转方面,集团公司投资建设的马迹山码头为具有2000万吨设计吞吐能力的深水良港,能够使宝钢股份进口矿石的卸载和运输不受国内其他码头装卸能力紧张的影响,保障宝钢股份进口矿石的及时中转到货,并降低压港费用。
综上所述,通过整合供应链体系,宝钢股份将拥有整合覆盖全国的营销网络及剪切配送中心,强化宝钢股份的营销和技术服务能力；整合矿石、煤炭和金属镍等重要原材料及辅料的长期供货资源,整合远洋运输的长期服务协议和码头中转能力,为宝钢股份长期的生产资源供应和生产成本控制提供了保障。
3.发挥协同效应
通过本次收购,宝钢股份将整合目标资产的现有资源,通过一体化的经营管理,实现经营的规模效应、协同效应和资源的优化配置,提高运营效率。这些效应将主要表现在：
(1)生产与研发整合的协同效应。收购后,宝钢股份的产能大大扩张,生产基地的数量、规模和地理布局增加,产品领域拓宽,将有利于宝钢股份优化配置资源,充分发挥专业化分工的优势。本次收购后,通过整合研发资源和共享研发成果,研发方面的协同效应将得以发挥,并降低单位产品研发成本。
(2)采购整合的协同效应。收购后,宝钢股份与目标资产的采购职能将进一步整合,在采购的品种、规模与订货计划上发挥更大规模的协同效应,通过集中采购进一步降低采购价格,减少原辅料与备件库存水平,提高库存周转速度,从而进一步提升竞争优势。
(3)销售整合的协同效应。通过采用宝钢国际覆盖全国的营销网络和剪切配送中心,目标公司的营销体系将得到优化,客户服务水平进一步提高。同时,销售职能的整合也将促进销售资源共享,提高产品库存周转速度,提高专业分工水平,降低营销成本。
(4)管理整合的协同效应。实现一体化经营后,宝钢股份先进的管理理念、管理模式和管理经验将通过宝钢股份与目标资产的整体运营体现更大的效益。通过实施流程再造,宝钢股份将建立以用户为中心、快速响应、高效运作的运行体系；以精益化运营措施提高制造管理水平；强化信息化建设,多角度提高整体管理效率和经营效益。
4.全面提升综合竞争力和抗风险能力
通过整合本次收购的目标资产,宝钢股份的抗风险能力将得到大大强化,具体体现在以下方面：
(1)确保重要战略性资源的稳定供应。通过收购采购平台,锁定长期的矿石、煤、金属镍等重要原材料、辅料的供应,锁定长期远洋运输服务和码头中转能力,股份公司将大大强化宝钢股份控制战略资源、确保重要生产资料高效、稳定、经济供应的能力,并提高成本控制能力,降低各资源性行业因周期性变化所可能带来的风险。
(2)大幅度提高产品覆盖面,分散产品组合风险。收购后,宝钢股份的产品将从原先的碳钢扩大到碳钢、不锈钢和特钢三大类型钢铁产品的完整产品体系,并在三大门类上均处于国内和全球的领先地位,这将提高公司抵抗不同下游行业周期性不利影响的能力,从而分散产品组合风险。
(3)与客户战略合作关系的进一步强化。本次收购后,宝钢股份能够强化营销及技术服务水平,进一步强化与用户的战略合作关系,提高其对宝钢股份产品及技术服务依存程度,从而强化竞争优势,降低下游的行业周期性风险。
本次收购后,宝钢股份的钢铁主业将在钢铁生产环节上得以大大增强,获得涵盖从上游资源控制、原料采购、营销网络到完善的客户服务等各环节的完整且安全的供应链的支持,并继续发挥先进的管理模式优势,从而在整合后的宝钢股份的钢铁战略管理、生产组织、资源利用、财务管理、成本控制、市场拓展、客户服务等方面产生多方面的协同效益,并强化宝钢股份长期持续发展和抵抗风险的能力,为股东创造更高的价值。
(三) 提高财务业绩及提升股东价值
1.收购对宝钢股份财务状况与盈利能力具有正面影响
(1)宝钢股份和模拟合并的2004年6月30日资产负债表主要财务数据比较：
单位：万元
项目 收购前 收购后模拟 增长幅度
资产总计 6,226,500.01 13,240,208.67 112.64%
其中：流动资产 1,289,078.86 4,566,940.33 254.28%
固定资产 4,900,672.20 8,117,283.53 65.64%
流动负债 1,204,654.46 4,809,579.25 299.25%
长期负债 1,294,299.11 1,912,497.86 47.76%
少数股东权益 13,374.34 346,214.78 2488.65%
股东权益合计 3,714,172.10 6,171,916.77 66.17%
负债及股东权益合计 6,226,500.01 13,240,208.67 112.64%
资产负债率 40.13% 50.77% -
模拟合并后,公司的总资产上升了112.64%,股东权益增加了66.17%,财务实力明显增强。资产负债率从40.13%上升到50.77%,负债水平在合理的范围内有所提高。
(2) 宝钢股份和模拟合并的2004年1-6月利润表主要财务数据比较
单位：万元
2004年1－6月实际经营业绩
宝钢股份 模拟合并 增长幅度
主营业务收入 2,854,692.42 6,807,071.39 138.45%
主营业务成本 1,979,242.09 5,341,138.82 169.86%
主营业务利润 852,052.20 1,432,965.87 68.18%
营业利润 716,138.06 1,037,244.53 44.84%
利润总额 715,160.88 1,025,873.19 43.45%
所得税 233,204.02 280,646.35 20.34%
少数股东权益 2,603.63 34,389.23 1220.82%
净利润 479,353.23 710,837.62 48.29%
主营业务利润率 29.85% 21.05% -
净利润率 16.79% 10.44% -
净资产收益率* 12.91% 11.52% -
2004年盈利预测
宝钢股份 模拟合并 增长幅度
主营业务收入 5,602,837.8 13,053,434.5 132.98%
主营业务成本 4,045,768.1 10,284,966.5 154.22%
主营业务利润 1,514,350.1 2,704,131.5 78.57%
营业利润 1,192,550.9 1,938,287.0 62.53%
利润总额 1,195,980.2 1,936,492.7 61.92%
所得税 370,738.5 527,898.3 42.39%
少数股东权益 3,091.9 62,375.7 1917.39%
净利润 822,149.8 1,346,218.7 63.74%
主营业务利润率 27.03% 20.72% -
净利润率 14.67% 10.31% -
净资产收益率* - - -
＊注：按截至2004年6月30日净资产绝对值计算
模拟合并后,2004年上半年公司的主营业务收入提高了138.45%,净利润提高了48.29%。2004年全年盈利预测主营业务收入将提高132.98%,净利润将提高63.74%,主营业务利润率和净利润率有一定下降,主要原因是由于目标资产中的宝钢国际有较大规模的社会贸易业务(即与非宝钢集团内成员的第三方进行的贸易业务),贸易业务由于业务特征,其主营业务利润水平和净利润水平明显低于钢铁业务,因此影响了整体利润率水平。若剔除该部分第三方贸易的影响,则2004年1-6月模拟合并主营业务利润率将为27.69%,2004年预测模拟合并主营业务利润率将为25.38%,仅略低于宝钢股份收购前的29.85%和27.03%的水平。从净资产收益率来看,收购后模拟合并的净资产收益率仍然保持在11.52%(半年的净资产收益率水平)较高的水平。
2.目标资产的估值具有吸引力
P/E(市盈率) P/B(市净率)
2004年预测 2004年6月30日
宝钢股份 10.39 2.30
目标资产 5.19 1.08
折扣率 50.0% 53.1%
注：宝钢股份上述参数计算使用2004年8月6日宝钢股份收盘价6.83元。
因此,本次收购目标资产估值相对于宝钢股份而言存在有50.0%的市盈率折扣率和53.1%的市净率折扣率,目标资产的估值有吸引力。
3.目标资产收购对每股收益起到增厚作用
单位：元
按最大增发股份(50亿股)计算
宝钢股份 0.657
模拟合并 0.763
增厚率 16.2%
根据本次增发发行方案明确的最大增发股份50亿股以及2004年宝钢股份盈利预测与宝钢股份及目标资产盈利预测加总计算,本次收购对宝钢股份2004年每股收益的模拟增厚将不低于16.2%,这将大幅度提升本公司的股东价值。
(四)大幅减少关联交易和同业竞争
1.关联交易
根据股份公司会计报告和模拟合并会计报告,2003年度及2004年1至6月,宝钢股份与宝钢集团的关联交易的金额为：
单位：万元
占主营业 占主营业 关联交易
务收入/成 假设收购完 务收入/成 关联交易 规模增减
收购前 本比例 成后 本比例 增减额 幅度
2003 销售 3,503,860.50 78.8% 1,643,981.30 17.3% -1,859,879.2 -53.1%
年度 采购 1,053,442.70 34.2% 781,819.40 10.4% -271,623.3 -25.8%
其他 367,230.00 - 437,169.70 - 69,939.7 19.1%
总计 4,924,533.20 - 2,862,970.40 - -2,061,562.8 -41.9%
2004 销售 2,250,610.30 78.8% 980,634.10 14.4% -1,269,976.2 -56.4%
年1至 采购 678,799.60 34.3% 415,592.40 7.8% -263,207.3 -38.8%
6月 其他 132,959.60 - 225,477.30 - 92,517.7 69.6%
总计 3,062,369.50 - 1,621,703.80 - -1,440,665.7 -47.0%
如上表所示,在本次收购后,宝钢股份与宝钢集团的关联交易的总额、向关联方销售及采购的关联交易金额将大幅减少,关联销售额占主营业务收入的比例以及关联采购额占主营业务成本的比例大幅度下降。根据模拟合并财务报告和股份公司会计报告,2003年度宝钢股份关联交易总额从4,924,533.20万元下降至2,862,970.40万元,降幅为41.9%,关联交易销售额占主营业务收入的比例从78.8%降至17.3%,关联交易采购额占主营业务成本的比例从34.2%降至10.4%。2004年1-6月宝钢股份关联交易总额从3,062,369.50万元下降至1,621,703.80万元,降幅为47.0%,关联交易销售额占主营业务收入的比例从78.8%降至14.4%,关联交易采购额占主营业务成本的比例从34.3%降至7.8%。综上,本次收购后宝钢股份的关联交易总金额将大幅度下降。
2.同业竞争
(1)本次收购前的同业竞争范围
本次收购前,宝钢股份已经向宝钢集团购买了三期资产、完成了上海益昌薄板有限公司的吸收合并、收购了鲁宝钢管有限责任公司79.82%股权,目前与宝钢股份存在同业竞争的范围仅限于梅钢的若干热轧品种、宝钢集团上海钢管有限公司少量的钢管产品。
(2)本次收购后的同业竞争分析
本次收购完成后,与宝钢股份存在同样钢铁产品生产的关联方数量大大减少,目前主要包括宝钢集团上海二钢有限公司、宝钢集团上海浦东钢铁有限公司、南通宝钢新日制钢有限公司以及本次收购后一钢保留的三炼钢系统、型钢生产线和中板生产线。
宝钢集团上海二钢有限公司目前主要进行钢铁产品的后道轧制、加工工艺,不包括炼铁、炼钢工艺,仅备年产40万吨线材和钢丝制品的生产能力,由于宝钢集团上海二钢有限公司产品的规格、品种及用户与宝钢股份以及本次目标资产的产品相比差异较大,与宝钢股份基本上不存在同业竞争。
宝钢集团上海浦东钢铁有限公司主要从事中厚板的生产,年生产能力200万吨。由于上海将举办2010年世博会,宝钢集团上海浦东钢铁有限公司目前生产所占用的土地已经被上海市人民政府征用,需要实施整体搬迁,目前正处于厂址重新规划与搬迁过程中,因此未纳入本次收购范围。宝钢集团上海浦东钢铁有限公司与本次收购完成后的宝钢股份基本上将不存在同业竞争。集团公司将根据不竞争承诺处理宝钢集团上海浦东钢铁有限公司将来可能与宝钢股份产生的竞争情况。
宝钢集团上海浦东钢铁有限公司与德国克虏伯·蒂森不锈钢公司合资设立的上海克虏伯不锈钢有限公司(总投资14亿美元)目前主要生产不锈钢产品,预计2006年达到年产44万吨不锈钢产品,其中冷轧不锈钢26.8万吨。但是由于宝钢集团上海浦东钢铁有限公司在上海克虏伯不锈钢有限公司中仅参股40%,而德国克虏伯?蒂森不锈钢公司持股60%,占控股地位,故上海克虏伯不锈钢有限公司的不锈钢生产线与本次收购完成后的宝钢股份不存在关联方之间的同业竞争。
南通宝钢新日制钢有限公司目前主要从事螺纹钢的生产,生产能力为50万吨。由于南通宝钢新日制钢有限公司的产品品种与宝钢股份以及本次目标资产的主要产品相比差异较大,故南通宝钢新日制钢有限公司与本次收购完成后的宝钢股份基本上不存在同业竞争。
宝钢集团上海钢管有限公司目前主要从事无缝钢管、高频焊接钢管和镀锌钢管的生产,年生产能力为20万吨。由于宝钢集团上海钢管有限公司生产的产品规格、口径和档次与宝钢股份的钢管产品不同,故宝钢集团上海钢管有限公司与本次收购完成后的宝钢股份基本上不存在同业竞争。
本次收购后,一钢尚存三炼钢、型钢生产线以及中板生产线。其中三炼钢以及中板生产线将分别于2004年底以及2005年初拆除。型钢生产线主要为一条连轧生产线,生产螺纹钢等建筑钢材,具有年产80万吨的生产能力。由于一钢产品的品种、规格、档次与宝钢股份以及本次目标资产的主要产品相比差异较大,故一钢上述保留的资产与业务与本次收购完成后的宝钢股份基本上不存在同业竞争。
根据上述分析,本次收购后不会产生新的同业竞争,且宝钢集团保留的钢铁生产业务目前基本上与宝钢股份不存在同业竞争。
(3)集团公司的不竞争承诺
本次收购后,集团公司将向宝钢股份作出如下承诺：(i) 对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务,宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购；(ii) 对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会,集团公司应将该等机会让于宝钢股份,只有在宝钢股份放弃该等商业机会后,集团公司才会进行投资。
七、本次收购完成后可能产生的持续关联交易
本次收购完成后,本公司及本公司直接或间接控制的子公司将与关联方进行原材料供应、产品买卖、零备件的制作和买卖、机器设备的检测检修和维护、生产生活后勤服务、委托管理、资金借贷、土地租赁、运输服务等新增加的持续性关联交易,具体情况如下：
卖方 买方 交易内容 定价原则
五钢资产及 集团公司下属某些子公司 生铁、废钢、能源、钢渣 市场价
业务
一钢资产及 集团公司下属某些子公司 热轧卷板、水渣/扒渣、废 市场价/协议价
业务 次材、热轧卷板、钢锭、重 /采购价加成
油、焦炭、连铸方坯、连铸
板坯、矽锭、原辅辅材备件、
能源动力、管理服务
梅钢 集团公司下属某些子公司 材料、板卷、燃料 市场价
宝钢国际 宝钢集团上海浦东钢铁有 生石灰、生铁、高铬 代理费率参照
限公司 宝钢股份比例
宝钢化工 集团公司下属某些子公司 化工产品 市场价
集团公司下 马迹山码头资产及业务 办公及劳防用品、设备检
属某些子公 修、料场检测、生活生产后 市场价/协议价
司 勤服务
集团公司下
属某些子公 宝新 钢铁产品、劳务 市场价/协议价
司
集团公司下 五钢资产及业务 渣钢、备件制作、运输服务、 市场价
属某些子公 后勤服务
司
集团公司下 一钢资产及业务 煤、焦屑、煤屑、备件、废 市场价/协
属某些子公 钢、氧化球、碳钢废钢加工、 议价
司 螺纹钢加工、劳务、设备检
修、工程项目、废品回收
集团公司下 梅钢 钢材、废钢、矿粉、
属某些子公 耐材、废渣、设备、材料、
司 设计服务、运输服务、加 市场价
工服务、生产生活后勤服
务管理、
集团公司下 宝钢化工 不动产租赁、检修和后勤管 市场价/协议价
属某些子公 理办公租金餐费车费
司 劳务、办公用品、修理服务
宝钢集团财
务有限责任
公司 宝钢股份及其子公司 资金借贷参照国家规定 定价
对于上述所有经营性关联交易,宝钢股份或目标资产所涉公司与宝钢集团之间都将按照市场规律运作,以市场价格为定价依据,坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则签订关联交易协议,并严格将关联交易都规范在本公司股东大会通过的《关联交易价格管理办法》的范围内,确保非关联股东的利益不受损害。
如前所述,本次收购后,宝钢股份与宝钢集团的关联交易明显减少,对于难以避免的关联交易,宝钢股份将按照法律法规的要求并根据其公司章程以及相关的公司治理准则和行业市场标准的要求,准确执行、披露、表决、审批各项关联交易,以保障宝钢股份非关联股东的利益。
八、与本次关联交易有关的其他安排
(一) 收购资产的资金来源
宝钢股份拟通过向集团公司定向增发国家股与向社会公众增发社会公众股相结合的方式募集资金,募集资金净额用于本次收购。本次增发的预计发行方案为：
1、发行股票种类：人民币普通股
2、每股面值：人民币壹元
3、发行数量：拟增发的股份总数不超过50亿股,最终发行数量将由宝钢股份与主承销商根据申购情况和资金需求协商确定。本次增发包括向集团公司定向增发国家股和向社会公众增发社会公众股两部分。定向增发部分占本次增发总量的比例不低于50%,社会公众增发部分占本次增发总量的比例不超过50%。
4、发行对象：
(1)定向增发对象：集团公司
(2)社会公众增发对象：
(a)网上发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上海证交所证券帐户的境内自然人及法人(国家法律、法规禁止者除外),以及符合法律法规规定的其他投资者；
(b)网下配售对象：指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上海证交所证券帐户的,依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人(成立时间在6 个月以上),以及符合法律法规规定的其他投资者。
5、发行价格和定价方式：向集团公司的定向增发和向社会公众增发部分以相同的价格进行。定价方式为通过预路演确定价格区间,再由宝钢股份和主承销商根据网上、网下累计投标询价的结果,协商确定发行价格。
6、发行方式：
(1)向集团公司发行的部分采取定向增发的方式。集团公司将按照本次增发确定的价格全额认购,该部分股份暂不上市流通；
(2)向社会公众增发部分采用网上和网下累计投标询价相结合的方式；
(3)本次增发将按适当比例向原社会公众股东优先配售。
7、战略配售：计划将社会公众增发部分的一定比例根据法律法规的有关规定配售给战略投资者。
(二) 本次收购所涉及的人员安排等情况
对于本次收购所涉收购股权(或股份)的公司,不存在人员的重新安排问题；对于马迹山码头,由于马迹山码头在本次收购前即有本公司的人员受托管理,因此也不存在人员的重新安排问题；对于本次收购的一钢、五钢和钢研所的核心钢铁主业资产所涉人员,将由本公司根据具体的生产经营需要,与一钢、五钢和钢研所进行妥善安排。
九、独立董事的意见
对于本次收购及关联交易,本公司的独立董事认为：
(1)本次收购的方案切实可行；
(2)本次拟收购的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,收购资产的定价均以评估值为基准,符合公司的利益,不会损害非关联股东的利益；
(3)本次收购完成后,将使公司产品领域拓展到碳钢、不锈钢、特钢三大体系,拥有涵盖全国的完善销售网络,获得稳定和经济的全球原材料供应保障及物流支持,有利于公司的持续经营和长远发展,有利于提升公司的核心竞争力,实现钢铁主业做高做强和建设钢铁精品基地的目标,并最终实现钢铁主业的一体化,建立一个拥有完整的原料供应体系、完整钢铁产品体系、先进的钢铁生产体系、覆盖全国的营销网络和完整钢材国际贸易体系的国际领先的钢铁联合体,符合公司和全体股东的利益；
(4)本次收购完成后,将不会在公司和上海宝钢集团公司及其控股子公司之间产生新的同业竞争,且上海宝钢集团公司保留的钢铁生产业务目前基本上与公司不存在同业竞争；
(5)本次收购将使公司与上海宝钢集团公司及其控股子公司之间的关联交易总金额大幅下降,虽然会产生某些新的关联交易,但这些关联交易由于客观情况是无法避免的,是公司在日常业务经营中根据正常商业条款进行的,对于公司是公平的,不存在损害公司及公司股东利益的内容；
(6)在董事会投票表决时,公司关联董事就本次收购相关的议案回避了表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。 因此,公司本次收购是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
十、独立财务顾问的意见
根据上市规则的规定,本次收购构成本公司的重大关联交易,中信证券股份有限公司已受聘担任本公司的独立财务顾问,对本次收购的公允性和其他相关事宜出具了独立财务顾问报告。
独立财务顾问认为：经过审慎的调查和专业判断,未发现本次关联交易中不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和有关公司章程的规定的情况。本次关联交易的目的和动因是积极的,体现了公开、公平、公正的“三公”原则,保护了宝钢股份中小股东的应有权益。
十一、法律顾问的意见
本公司还聘任了北京市竞天公诚律师事务所对本次收购发表意见,根据该等意见,律师认为：本次收购属于上市公司重大购买资产行为；宝钢股份和集团公司、梅山公司、一钢、五钢及钢研所分别订立的资产收购协议和股权收购协议合法有效；宝钢股份、集团公司、梅山公司、一钢、五钢及钢研所均具有订立并履行该等协议的主体资格；交易各方履行了法定披露和报告义务,未发现存在应披露而未披露的合同、协议或安排；在交易各方履行了法律意见书所述的全部必要的法律程序后,将符合有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定。
十二、备查文件目录
1、宝山钢铁股份有限公司第二届董事会第七次会议决议(包括独立董事意见)
2、收购协议(共11份)
3、本次收购完成后公司新增关联交易内容汇总表
4、中信证券股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告
5、北京市竞天公诚律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司向上海宝钢集团公司及其相关附属公司收购资产之法律意见书
6、目标资产的资产评估报告(共13份)
7、评估汇总报告
8、安永华明会计师事务所出具的各目标资产的已审会计报表/执行商定程序报告(2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间)
9、安永华明会计师事务所出具的宝山钢铁股份有限公司已审会计报表(截至2004年6月30日止6个月期间)
10、安永华明会计师事务所出具的宝山钢铁股份有限公司已审模拟合并会计报表(2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间)
11、安永华明会计师事务所出具的宝山钢铁股份有限公司合并盈利预测报告(截至2004年12月31日止年度)
12、安永华明会计师事务所出具的上海宝钢集团公司拟出售目标公司/资产模拟汇总盈利预测报告(截至2004年12月31日止年度)
13、安永华明会计师事务所出具的宝山钢铁股份有限公司及拟收购目标公司/资产预测盈利模拟加总报告(截至2004年12月31日止年度)
宝山钢铁股份有限公司
2004年8月11日
