一、前次募集的资金数额和到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］140号文批准,本公司于2000年11月6日至11月24日采用网下配售和上网定价发行相结合的方式向社会公开发行了人民币普通股(A股)187,700万股,每股面值人民币1元,每股发行价为4.18元,共募集资金784,586万元,扣除发行费用14,297万元,实际募集资金770,289万元。

    2000年11月24日上述新股发行募集资金全部到位。

    二、前次募集资金的实际使用及变更基本情况

    根据A股招股说明书,本公司计划将募集资金用于：收购并投资建设上海宝钢集团公司的热镀锌、电镀锌生产线,汽车用板生产设备系统改造,冷轧厂增建热轧酸洗板产品及其精整配套工程,一炼钢增建2号RH真空脱气装置,以及偿还部分银行贷款和补充流动资金。

    经公司第一届董事会第七次会议决议和2001年度股东大会批准,本公司决定将汽车用板生产设备系统改造项目中部分子项暂缓实施或延期完成导致闲置的62,692万元募集资金变更用途为支付2002年部分三期收购款,变更资金占总募集资金净额的8.14%。A股招股说明书公布的募集资金用途和实际使用情况见下表。安永华明会计师事务所已就此出具了《宝山钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

    三、募集资金实际使用情况的说明

    1、收购并投资建设宝钢热镀锌及电镀锌生产线

    该项目系经国家发展计划委员会计预测(1999)941号文和(2000)137号文批准,计划总投资额为253,167万元,计划使用募集资金约253,167万元。

    由于本公司在2000年底才完成发行,因此收购时间推迟至2001年6月29日。本公司在财政部正式确认评估结果后,2001年6月29日,与上海宝钢集团公司签署了《资产收购补充协议》,明确转让价格为224,312万元(即评估值减去评估基准日至收购日期间所计提的折旧8,612万元),并在协议签订当天完成募集资金224,312万元的投入。

    该项目募集资金节余28,855万元已根据本公司招股说明书承诺用于补充流动资金。

    该项目的收购,提高了公司的产品档次和综合竞争力。2003年及2004年上半年,两条生产线对外直接销售量分别为44.5万吨和26.0万吨,毛利分别为7.4亿元和4.7亿元；用于半成品继续深加工量分别为20.6万吨和7.6万吨。

    2、宝钢汽车用板生产设备系统改造

    该项目系经国家经济贸易委员会国经贸投资(2000)264号文批准,计划总投资为101,366万元,计划使用募集资金100,344万元。

    由于当时市场形势和公司内部生产技术条件等因素,该项目中一炼钢增设脱磷工程、激光拼焊汽车板、1号和2号连铸钢包下渣加层以及浸入式水口快速更换项目、1号RH装置改造等四个子项暂缓实施或延期完成。2002年4月25日,经公司股东大会批准,该项目调整后计划使用募集资金37,652万元,剩余62,692万元募集资金用途变更为支付2002年部分三期收购款(见本公司2001年度股东大会决议公告)。

    除62,692万元于2002年完成支付三期收购款外,截至2003年上半年,该项目2030冷轧CM05-4＃线改造、2＃高炉增设脱硅装置、2050热轧厚度凸度测量系统、冷轧精整横切CM05-2＃线和2030冷轧CAPL机组等五个子项全部建成投运,共投入募集资金35,755万元。

    经变更调整后,该项目募集资金尚有节余1,897万元根据本公司招股说明书承诺用于补充流动资金。

    该项目的完成,改善了公司汽车用钢板的质量,拓宽了汽车用钢板的品种,提高了汽车用钢板的产量。2002年汽车用钢板销量为123.5万吨,2003年提高到155.8万吨,2004年上半年达到97.2万吨。目前公司汽车用钢板已批量供应国内主流车型,冷轧汽车板国内市场占有率达到45%,并出口到菲亚特等国际著名汽车厂商。

    3、冷轧部增建热轧酸洗板产品及其精整配套工程

    该项目系经国家经济贸易委员会国经贸投资(2000)31号文批准,计划总投资为46,000万元,计划使用募集资金41,774万元。

    截至2002年底,该项目已投产运营,共投入募集资金34,110万元。该项目募集资金节余7,664万元根据本公司招股说明书承诺用于补充流动资金。

    该项目建成后,其产品广泛用于汽车、冰箱、空调压缩机等行业,可满足用户对钢材高性能、低成本的要求。该生产线2003年、2004年上半年产量分别达到69.7万吨和43.2万吨,实现毛利分别为6.9亿元和5.2亿元。

    4、一炼钢增建2号RH真空脱气装置

    该项目系经国家经济贸易委员会国经贸改(1998)232号文批准,计划总投资为39,800万元,计划使用募集资金20,721万元。

    由于该项目作为募股项目申报,需经过发行申请审批程序和上市程序,时间周期较长,因而募集资金到位时,该项目已基本建设完毕。为保证项目建设,本公司在募集资金尚未到位的情况下,先行用自有资金投入建设,因此该项目募集资金实际已提前使用完毕,在报表披露时只能采用募集节余的方式予以解决。

    截至2000年末,该项目已建成投产,节余募集资金根据本公司招股说明书承诺用于补充流动资金。

    2002年、2003年、2004年上半年该设备分别处理钢水183万吨、209万吨和108万吨,已超过设计能力。该设备的投产,增加了高附加值的石油管线钢、高压锅炉管、汽车用钢、石油钻杆等产品的产量,优化了公司的产品结构。

    5、偿还银行贷款和补充流动资金

    本公司募集资金按照A股招股说明书的承诺,除承诺用于投资项目外(变更用途经股东大会同意),尚有354,283万元用于偿还银行贷款和补充流动资金。同时,本公司根据A股招股说明书承诺,投资项目募集资金节余58,987万元也相应补充流动资金。

    6、支付2002年部分三期资产收购款

    经本公司于2002年3月7日召开的第一届董事会第七次会议决议和于2002年4月25日召开的2001年度股东大会批准,本公司决定根据市场形势和公司内部生产技术条件变化,将原用于汽车用板生产设备系统改造项目中部分子项目的募集资金62,692万元的用途变更为支付2002年部分三期收购款。

    部分三期资产是本公司经第一届董事会第五次会议及2001年第二次临时股东大会批准,根据《宝钢三期工程资产收购协议》及最终清算结果,于2001年9月完成收购的,收购价格约为1,825,817万元。

    本公司收购部分三期资产的资金除由募集资金变更用途投入62,692万元(占收购价格的3.43%)外,其余资金均通过自有资金和其他融资方式解决。

    本公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以《宝山钢铁股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公告暨召开2001年度股东大会的通知》、《宝山钢铁股份有限公司2001年度股东大会决议公告》对此进行了披露。

    四、结论

    截至2003年上半年,本公司募集资金已全部使用完毕。

    董事会认为公司按照招股说明书的承诺,确保了募集资金项目的按期完成,同时公司也能根据生产实际需要有效使用了募集资金,充分发挥了募集资金使用效益。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。对于原计划使用募集资金的部分项目,公司已根据实际情况,经股东大会批准,对部分募集资金投向实施了变更。

    公司前次募集资金的使用情况和投资的项目情况均良好。

    

宝山钢铁股份有限公司董事会

    2004年8月10日

 前次募集资金使用情况专项报告

    宝山钢铁股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会委托,根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求,对贵公司前次募集资金截至2004年6月30日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出职业判断,发表专项审核意见,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    一、前次募集资金的数额和到位时间

    贵公司于2000年11月6日至2000年11月24日通过上海证券交易所以每股人民币4.18元的发行价格向社会公开发行了1,877,000,000股(每股面值为人民币1元)的人民币普通股。贵公司收到的募集资金净额为人民币770,289万元(扣除发行费用人民币14,297万元后)。贵公司发行人民币普通股的募集资金净额已于2000年11月24日到位。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺的对照

    1.收购并投资建设热镀锌及电镀锌生产线

    该项目计划总投资额为人民币253,167万元,其中计划使用募集资金人民币253,167万元。贵公司于2000年9月8日就收购上海宝钢集团公司(“宝钢集团”)的1550冷轧热镀锌、电镀锌生产线事项与宝钢集团签订了《资产收购协议》。2000年12月,中资资产评估有限公司受宝钢集团委托对该等生产线及辅助设施进行评估,评估价值为人民币232,924万元,评估结果已经财政部于2001年5月26日正式确认。2001年6月29日,贵公司与宝钢集团签署了《资产收购补充协议》,明确该等生产线及辅助设施的转让价格为人民币224,312万元(即评估值减去评估基准日至交割日期间所计提的折旧计人民币8,612万元),双方在补充协议签订当天完成资金划转及资产交割等手续。

    该两条镀锌线的产品已被国外汽车用户所接受,2001年贵公司向菲亚特汽车公司供应总计7,500吨电镀锌和热镀锌汽车板。2002年,贵公司和菲亚特汽车公司达成了批量供货协议。2003年及2004年6个月,贵公司热镀锌和电镀锌生产线的总计产量分别达到65.1万吨和33.6万吨,其中对外直接销售量分别为44.5万吨和26.0万吨,毛利分别7.4亿元和4.7亿元。

    根据招股说明书的约定,该项目实际投资与计划投资的差额人民币28,855万元已被用于补充2001年流动资金。

    2.改造汽车用板生产设备系统

    该项目计划总投资额为人民币101,336万元,其中计划使用募集资金人民币100,344万元,该项目可行性研究报告已经国家经济贸易委员会国经贸投资(2000)264号文批准。该项目自开始建设至2003年6月完工时,累计使用了募集资金人民币35,755万元。

    根据贵公司于2002年3月7日召开的董事会所形成的决议,贵公司变更了部分汽车用板项目募集资金的用途,涉及变更的募集资金计人民币62,692万元,用途为支付2002年部分三期资产收购款(贵公司于2001年9月1日收购了宝钢集团部分三期资产),变更资金占总募集资金的8.14%,调整后计划使用募集资金的金额为人民币37,652万元。2002年4月25日,贵公司股东大会通过了有关该项改变募集资金使用用途的议案,贵公司也已在相关的报告中披露该变更情况。

    2.改造汽车用板生产设备系统(续)

    于2003年6月,该项目的2030冷轧CM05-4＃线改造、2＃高炉增设脱硅装置、2050热轧厚度凸度测量系统、冷轧精整横切CM05-2＃线、2030冷轧CAPL机组等5个子项目已全部建成投产,项目的收益体现在贵公司的整体收益中。

    汽车用板生产设备系统的改造,改善了贵公司汽车用钢板的质量,拓宽了汽车用钢板的品种,提高了汽车用钢板的产量。2002年汽车用钢板销量为123.5万吨,2003年提高到155.8万吨,2004年6个月达到97.2万吨。

    除上文所述的已经股东大会批准变更使用用途的募集资金计人民币62,692万元之外,根据招股说明书的约定,实际使用募集资金与计划投资的差额人民币1,897万元已被用于补充2003年流动资金。

    3.冷轧部增建热轧酸洗板产品及其精整配套工程

    该项目计划总投资额为人民币46,000万元,其中计划使用募集资金人民币41,774万元,该项目可行性研究报告已经国家经济贸易委员会国经贸投资(2000)31号文批准。该项目自开始建设至2002年底完工时,累计使用了募集资金计人民币34,110万元。

    2001年6月底,该项目设备进入区域联动试车阶段,8月开始热负荷试车,11月开始试运行。热轧酸洗板广泛用于汽车、冰箱、空调压缩机等行业,可满足用户对钢材高性能、低成本的要求。2003年、2004年6个月热轧酸洗板的产量分别为69.7万吨和43.2万吨,实现毛利分别为人民币6.9亿元和5.2亿元。

    根据招股说明书的约定,该项目实际投资与计划投资的差额人民币7,664万元已被用于补充2002年流动资金。

    4.一炼钢增建2号RH真空脱气装置项目

    该项目计划总投资额为人民币39,800万元,其中计划使用募集资金人民币20,721万元,相应的可行性研究报告已经国家经济贸易委员会国经贸改(1998)232号文批准。截至募集资金到位日,贵公司已经为该项目投入了人民币19,079万元的自有资金。于2000年年末,该项目已建成投产,项目实际总投资额为人民币19,229万元,其中使用募集资金人民币150万元。

    于2002年、2003年、2004年6个月,该项目分别处理钢水183万吨、209万吨和108万吨,超过了设计能力。

    根据招股说明书的约定,该项目实际投资与计划投资的差额人民币20,571万元已被用于补充2001年流动资金。

    5.经贵公司第一届董事会第七次会议决议和2001年度股东大会批准,贵公司决定将原用于汽车用板生产设备系统部分改造项目的募集资金计人民币62,692万元的用途,变更为支付2002年部分三期资产收购款。经贵公司第一届董事会第五次会议及2001年第二次临时股东大会批准,并根据《宝钢三期工程资产收购协议》,三期资产的收购价格约为人民币1,825,817万元,贵公司已于2001年9月完成该项收购。

    贵公司收购部分三期资产的资金除变更募集资金用途投入的人民币62,692万元(占收购价格的3.43%)之外,其余资金均通过自有资金和其他融资方式解决。

    贵公司在《宝山钢铁股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公告暨召开2001年度股东大会的通知》、《宝山钢铁股份有限公司2001年度股东大会决议公告》以及相关的定期报告中对此进行了披露。

    (二)募集资金的实际使用情况与贵公司信息披露文件中的对照

    注：

    ①该项目已于2001年6月完成资金划转及资产交割等手续,所以在2002年度及以后的定期报告中没有进行相关信息的披露；

    ②该项目已于2002年全部完工并投入使用,所以在2003年度及以后的定期报告中没有进行相关信息的披露；

    ③该项目已于2000年全部完工并投入使用,所以在2001年度及以后的定期报告中没有进行相关信息的披露；

    ④该款项已于2002年6月全部支付完毕,所以在2003年度及以后的定期报告中没有进行相关信息的披露。

    经上述募集资金实际使用情况与贵公司各定期报告和其他信息披露文件的有关内容进行逐项对照,结果基本一致。

    (三)经将上述募集资金实际使用情况与此次新股发行申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》逐项对照,两者基本相符。

    三、前次募集资金使用情况结论

    我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》及相关信息披露文件中有关前次募集资金使用情况的内容与实际使用情况基本相符。

    本专项报告仅供贵公司为本次增发新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请增发新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

    

安永华明会计师事务所中国注册会计师张小东

    中国北京

    中国注册会计师马建萍

    2004年8月10日