宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）第二届监事会第五次会议于2OO4年2月27日在上海举行。本次会议应到监事九名，实到监事七名，周世春、孙持平监事因工作原因不能到会，分别全权委托张建中、孙海鸣监事代为行使权利，会议由监事会主席赵如月先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于监事会召开的有关规定，所作决议合法有效。

    与会监事列席了公司二届五次董事会会议，听取了各项议案和报告。本次会议通过决议如下：

    1、审议通过《监事会对“公司2003年年度报告及相关议案”的意见》。监事会认为：公司计提2003年度末资产减值准备，符合有关规定，程序合法，依据充分；公司2003年年度财务报告真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，安永华明会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。监事会同意将“公司2003年度决算报告”及“公司2003年度利润分配预案”提交年度股东大会审议。

    2、审议通过2003年度的《监事会报告》。2003年度，监事会共召开了六次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法性、程序性及公司财务等方面进行了监督，各次会议的决议及时地进行了披露。《监事会报告》依据《年报准则》的要求，对公司2003年度的工作发表了意见，监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。《监事会报告》的内容详见公司2003年年度报告的有关章节。

    3、审议通过《2003年度外部监事报告》。公司外部监事认为：2003年度，公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，按股东大会和董事会的决议认真执行，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

    4、审议通过《宝山钢铁股份有限公司监事会关于公司会计估计和会计政策变更的意见》。

    5、审议通过《监事会对“公司2004年度预算”的审议意见》。与会监事听取和审议了“公司2004年度预算”，监事会同意提交年度股东大会审议。

    6、审议通过《监事会对“公司外销冶金焦议案”的审议意见》。监事会认为：公司外销冶金焦所涉关联交易，程序合法，交易价格公允，不损害股东的权益或造成公司资产流失。

    7、审议通过《监事会2003年度工作总结》。2003年度，监事会按照《公司章程》所赋予的职责开展工作，维护了公司和股东的最大利益，发挥了监事会的监督作用。2004年度，监事会将继续按照《公司章程》和有关规定，以维护公司及股东利益为己任，努力做好各项工作。

    8、本次会议通过的《监事会报告》和《2003年度外部监事报告》需提交2003年年度股东大会审议批准。