一、绪言

    中资资产评估有限公司接受上海宝钢集团公司委托，根据国家有关国有资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对宝山钢铁股份有限公司拟收购的上海宝钢集团公司部分资产进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，并对委估资产在评估基准日2003年6月30日所表现的公允价值进行了评定估算。现谨将资产评估情况及评估结果报告如下：

    二、委托方及资产占有方简介

    委托方：上海宝钢集团公司

    资产占有方：上海宝钢集团公司

    企业名称：上海宝钢集团公司（以下简称“宝钢集团”）

    注册地址：中华人民共和国上海市浦东新区浦电路370号

    邮政编码：200122。

    法定代表人：谢企华

    注册资本：458亿元

    成立日期：1998年11月17日

    简要历史：1998年11月，在国务院、有关部委及上海市政府的关心和支持下，以宝山钢铁（集团）公司为主，吸收上海冶金控股（集团）公司、上海梅山（集团）有限公司联合组建成立上海宝钢集团公司。宝钢集团是经国务院批准的国家授权投资机构和国家控股公司。

    宝钢集团内部实行母子公司体制，现有全资子公司26家，控股子公司17家，其中钢铁业子公司16家，贸易业子公司9家，金融业子公司3家，另有参股子公司29家，通过四年来的资产重组和整合，旗下拥有成长良好并具发展潜能的国内上市公司2家，2002年末宝钢集团资产规模达到1568亿元，全年合并销售收入达777.28亿元，增长了9.37％，利润总额达70.08亿元，增长了65.17％。

    宝钢集团的钢铁业在国内外已占据举足轻重的地位，其发展的目标是建成钢铁精品基地和钢铁行业新工艺、新技术、新材料的研发基地。钢铁主业以宝山钢铁股份有限公司为核心企业，形成中国现代化程度最高、生产规模最大、品种规格最齐全的大型钢铁生产基地。宝钢集团目前已具有年产2000万吨钢的生产能力。

    宝钢集团与钢铁主业相关联的贸易、金融、信息技术、工业技术等其它多元产业也取得了相当规模的发展，其中贸易业集国内贸易、进出口贸易于一体、具有企业自营、代理商品和技术进出口等综合性贸易功能。2002年12月上海宝钢国际贸易有限公司与日本三井物产合资组建了上海宝井钢材加工配送有限公司，以构筑一个能向国内外用户提供高质量钢材配送服务的物流体系。金融业不断创建和提高为集团成员企业和社会公众服务的品牌和质量，积极开展信托投资。资产管理、证券和保险等多项金融业务，扩大金融投资渠道。2002年入股全国性股份制商业保险公司－－－－－中国太平洋保险（集团）股份有限公司，华宝信托投资有限责任公司与法国兴业资产管理公司共同发起组建华宝兴业基金管理公司。信息技术产业正逐步从形成信息技术能力向形成工程能力和产业化能力发展，成为为国内制造业企业提供全过程自动化及信息技术方案的主要供应商。

    1999年上海宝钢集团公司以其一、二期工程和部分三期工程涉及的资产和负债独家发起设立了宝山钢铁股份有限公司，该公司1999年设立后，于2000年11月经国家有关部门批准成为上市公司，并于2000年12月12日宝钢股份社会公众股在上海证券交易所正式交易。

    主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；主营钢铁、冶金矿产；兼营煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，以及技术开发、技术转让、技术服务和技术、管理咨询业务。

    权属关系：上海宝钢集团公司属于国有企业，财务关系在国家财政中单列。上海宝钢集团公司为实现结构调整和加快发展所需股票和债券指标、外债额度、工资总额、劳动用工等资源、物资和生产经营条件，凡属国家计划统一配置范围内的，均在国家相应计划中实行单列。

    三、评估目的

    根据宝山钢铁股份有限公司拟收购上海宝钢集团公司部分资产之目的，我公司评估人员对拟收购行为所涉及的资产进行了评估，以提供该部分资产在评估基准日2003年6月30日的公允价值，为资产收购工作提供价值参考依据。

    在为本评估目的的评估工作开展之时，上述经济行为已获上海宝钢集团公司批准，具体内容详见《上海宝钢集团公司第二届董事会第二次会议决议》。

    四、评估范围和对象

    本次资产评估范围为宝山钢铁股份有限公司拟收购的上海宝钢集团公司部分资产，具体包括上海宝钢集团公司的技术中心、储运站（含内河码头）、气体厂、乙炔站、劳防站、三渣站、工会、果园变电站等的固定资产（含在建工程）以及相关的无形资产（土地使用权），其中房屋建筑屋类资产23,913.26万元，机器设备类资产11,373.35万元，在建工程2,115.88万元，土地使用权0.00万元。

    五、评估基准日

    根据《上海宝钢集团公司第二届董事会第二次会议决议》，本着基准日与交易日尽量接近的原则，委托方将本次评估基准日期确定为：2003年6月30日。

    本报告一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

    六、评估原则

    根据国家国有资产管理及评估的有关法规，我们遵循独立、客观、科学、公正的原则，以及其它一般公允的评估原则，对涉及以上经济行为全部资产进行了评估。

    七、评估依据

    本次评估的主要依据有：

    （一）评估行为依据

    1、《上海宝钢集团公司第二届董事会第二次会议决议》；

    2、上海宝钢集团公司与我公司签订的《资产评估业务约定合同》。

    （二）评估法规依据

    1、1991年11月16日国务院第91号令《国有资产评估管理办法》；

    2、原国家国有资产管理局国资办发［1992］36号《国有资产评估管理办法施行细则》；

    3、原国家国有资产管理局国资办发［1996］236《资产评估操作规范意见》（试行）；

    4、财政部财评字［1999］91号关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知；

    5、《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部14号令；

    6、中华人民共和国财政部财企［2001］802号《财政部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》；

    （三）评估产权依据

    1、上海宝钢集团公司国有资产产权登记证书；

    2、上海宝钢集团公司部分项目立项、审批文件、土地证、部分房产证、设备定货合同等；

    （四）评估取价依据

    1、企业提供的各类资产清查评估申报明细表；

    2、企业占有方提供的原始会计资料；

    3、企业提供的相关项目竣（施）工图、初步设计、竣工文件、预（结）、决算资料及工程移交书等资料；

    4、《冶金工业概算定额（指标）》（1994年）以及相配套的费用定额及相关文件；

    5、《冶金建设工程预算定额统一基价》（1993年）以及相配套的费用定额及相关文件；

    6、《冶金工业建设初步设计概算编制办法》冶建字［94］第039号；

    7、交通部交基发112号文件《内河航运建设工程概算预算编制规定》；

    8、交通部交水发［1999］133号文批准《沿海港口建设工程概预算编制规定》；

    9、《港口建设工程投资估算指标》交基发（1995）1230号；

    10、交通部颁发的《沿海港口水工建筑及装卸机械设备安装工程船舶机械艘（台）班费用定额》、《沿海港口水工建筑及装卸机械安装工程混凝土和沙浆材料用量定额》；

    11、《上海市建筑和装饰工程预算定额（2000年）》（上海市建设和管理委员会文件（沪建建2001第0384号））；

    12、《上海市建筑和装饰工程预算定额工程量计算规则》（2000年）；

    13、《上海市建筑工程施工费用计算规则（2000年）》（上海市建设和管理委员会文件（沪建建2001第0383号）；

    14、《上海市建设工程施工费用标准》（综合费用参考率）；

    15、上海市建设工程定额管理总站《上海市安装工程预算定额》（2000年）以及相配套的费用定额及相关文件；

    16、《工程建设勘察设计收费标准》国家计委、建设部：计价格（2002）10号文；

    17、《工程建设监理费有关规定》国家物价局、建设部（92）价费字479号文；

    18、《上海工程造价信息（2003年6月）》（上海市建设工程定额管理总站）；

    19、《上海市市场信息2003年第6期》（上海市建设工程定额管理总站）；

    20、《上海市2003年6月建筑材料市场价格》；

    21、《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部；

    22、企业提供的有关厂商报价及现场收集到的有关合同、记帐凭证、设备订货合同、工程施工图、设计预算书等有关资料；

    23、企业提供的资产移交使用财产清册、有关基建帐等；

    24、企业提供的各单位设备生产操作手册、设备设计图纸等有关档案资料；

    25、《冶金工业成套设备价格手册》1997年；

    26、《冶金工业投资估算指标》冶金工业部1992年；

    27、上海宝钢集团公司引进设备商务合同、国内设备购买合同、发票；

    28、中国机电产品出厂价格目录（包括重型矿山机械分册、内燃机分册、机床工具分册及通用设备分册）（国家计委华联价格事务所、中国机械电子工业价格研究会、机械工业价格研究中心、中国机电产品进出口商会等主编）；

    29、机电产品报价手册2003年版；

    30、工程建设全国机电设备2002年价格汇编；

    31、《常用数据与参数手册（资产评估）》98版；

    32、财政部财产评估司主编的《全国资产评估参数资料选编》（1999年版）；

    33、2003年关税税则；

    34、中国人民银行2002年2月21日发布的金融机构调整后的贷款利率；

    35、企业提供的其它有关资料。

    八、评估方法

    本次资产评估中主要资产的评估方法如下：

    （一）房屋建筑物及其附属设施

    本次评估主要采用重置成本法。

    重置成本法的计算公式为：

    评估值＝重置成本×成新率

    1、重置成本的测算

    本次对房屋建（构）筑物的评估，分为冶金工程、水工工程、非生产辅助设施三类，采用重置成本法。冶金工程主要包括：由宝钢集团开发公司代为管理的储运站、气体厂、乙炔站、劳防站、三渣站等各生产辅助单位的生产办公用房及附属设施；水工工程主要是储运站内河码头等设施；非生产辅助设施主要包括：技术中心大楼、工会办公楼及体育馆等。

    （1）、对主要房屋建（构）筑物，评估人员依据原有的竣工决（结）算书中各分部分项工程量和现场勘测记录增减的工程量，或依据原有施工图纸测算出的工程量，采用重编概（预）算法，分冶金工程、水工工程、非生产辅助设施分别套用1994年《冶金工业概算定额（指标）》、《内河航运建设工程概算预算编制规定》、《沿海港口水工建筑及装卸机械设备安装工程、船舶机械费用定额》以及《上海市建筑和装饰工程预算定额》（2000），根据与其各自配套的工程综合费用，同时根据上海市现行人工、材料、机械台班价格调整价差，得出各单位工程造价，然后依据冶金工业、交通行业及地方有关规定计算前期费用、资金成本等最终确定建设工程总费用即重置成本。

    （2）、对于一般通用性项目，评估人员选取与评估项目工程内容基本一致的典型工程原有的竣工决（结）算书中人工、材料用量，套用上海市现行市场信息价格及人工工日单价，计算出土建工程单方造价，再依据现场勘察记录，并结合被评估项目的结构特征、建筑面积、层高、开间、进深、装修标准等，进行调增或调减计算、将增减额折入单方造价内，并摊入工程综合费用、其他费用和资金成本后，最终确定重置成本。

    2、成新率的确定

    本次评估成新率的测定采用完好分值率法及理论成新率法。根据被评资产的价值高低和重要程度具体运用如下：

    ①主要房屋建（构）筑物采用完好分值率和理论成新率两种方法进行测定，首先将影响委估对象成新情况的主要因素分类。通过造价中房屋建（构）筑物各组成部分所占比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，再由现场勘察实际状况，确定各组成部分的评估完好分值，由此确定房屋建（构）筑物的完好分值率。

    综合成新率（％）＝完好分值率×60％＋理论成新率×40％

    其中：完好分值率（％）＝（完好分值/基准分值）×100％

    理论成新率（％）＝（1－已使用年限/寿命年限）×100％

    ②一般非主要房屋建（构）筑物，主要采用理论成新率法。根据资产的使用维护情况，估计尚可使用年限。

    成新率（％）＝（1－已使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限））×100％

    采用上述方法综合计算成新率，即可避免按实际使用年限计算成新率与实际新旧程度差异过大，又可减少主观因素造成的影响，能够比较真实地反映房屋、构筑物等的实际成新率。

    （二）机器设备

    本次机器设备评估范围为宝山钢铁股份有限公司拟收购的上海宝钢集团公司的技术中心、工会和果园变电站等单位的相关机器设备。

    机器设备主要采用重置成本法评估。重置成本法的计算公式为：

    设备的评估值＝设备的重置全价×成新率

    1、重置全价的确定

    机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、其他费用及资金成本五项费用构成。

    设备购置价主要是通过多种询价渠道获取价格信息，并查阅近期报价手册和相关资料，结合委估设备的实际情况，通过比照综合确定。在此基础上计取设备的运杂费、安装调试费、其他费用及资金成本确定设备的重置全价。

    对进口设备，确定其购置价时首先考虑替代性原则，在规格型号、性能指标相同或相近，并经济适用的情况下，一般采用替代的国内设备购置价；对于无法替代的进口设备，主要是通过查阅并核对原进口合同及国外近期设备报价或参考近年签订的商务谈判合同等资料，综合考虑设备生产国汇率变化及相关行业的物价指数变化，确定设备的离岸价（FOB），考虑海运费、海运保险费计算出设备的到岸价（CIF），并计取进口设备的相关税费及国内运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本后，确定进口设备的重置全价。

    2、成新率的确定

    设备成新率确定主要是依据各类机器设备的耐用年限和已使用年限来测算，同时考虑设备生产厂家、使用频率、完好率、利用率、维护保养状况及改造情况等多种因素进行修正，最后综合确定设备的成新率。

    （三）在建工程

    本次评估主要在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，以经核实后的帐面价值剔除不合理费用后作为评估值。

    九、评估过程

    根据国家现行有关资产评估的政策和法规规定，我们对宝山钢铁股份有限公司拟收购的上海宝钢集团公司部分资产实施了如下评估程序：

    （一）接受委托阶段

    2003年6月下旬，我公司接受上海宝钢集团公司委托，针对该项目评估目的、评估范围，向企业布置资产评估申报表，并协助企业进行资产申报工作；同时收集资产评估所需文件资料，拟订资产评估方案并制订资产评估工作计划。

    （二）资产清查阶段

    根据国有资产评估的有关原则和规定，于2003年6月25日至2003年7月10日对评估范围内的资产进行了现场勘察和产权归属查验，具体步骤如下：

    1、企业在评估人员进驻前对资产进行了全面的清查核实；

    2、评估人员对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实；

    3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察看、记录；并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；

    4、对勘察过程中了解的内容，与企业进行协商，确认清查结果。

    （三）评定估算阶段

    本阶段工作主要为：搜集评估资料，确定评估方法，完成评定估算，具体步骤如下：

    1、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

    2、查阅委估资产的产权证明文件，设备购置合同以及有关往来帐目、发票等财会资料；

    3、查阅工程概预算及决算材料，设备运行记录、维修及事故记录等资料；

    4、开展市场调研、询价工作；

    5、对企业资产进行评估，测算其评估价值。

    （四）评估汇总阶段

    根据初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。

    （五）提交报告阶段

    根据评估工作情况，起草资产评估报告书，向委托方提交资产评估报告书初稿，根据企业意见，进行必要的修改，在经企业确认无误后，向委托方提交正式资产评估报告书。

    十、评估结论

    宝山钢铁股份有限公司拟收购的上海宝钢集团公司部分资产于评估基准日2003年6月30日的评估值如下：

                       资产评估汇总表
资产占有单位：上海宝钢集团公司                               单位：万元
序号 项    目         帐面价值  调整后帐面值  评估价值  增减值   增值率%
1    固定资产         37,402.49  37,402.49   39,989.83  2,587.34    6.92
2    其中：在建工程    2,115.88   2,115.88    2,115.88      0.00    0.00
3          建 筑 物   23,913.26  23,913.26   26,824.82  2,911.56   12.18
4          设    备   11,373.35  11,373.35   11,049.13   -324.22   -2.85
5    无形资产              0.00       0.00   10,254.12 10,254.12
6    其中：土地使用权      0.00       0.00   10,254.12 10,254.12
7    资产总计         37,402.49  37,402.49   50,243.95 12,841.46   34.33

    评估结果与调整后帐面值比较变动情况说明

    本次评估结果较帐面值增值12,841.46万元，其中固定资产评估增值2,587.34万元，其中机器设备减值324.22万元，减值率2.85％；房屋建筑物评估增值2911.56万元，增值率12.18％。机器设备类资产评估减值的主要原因是帐面值中包含土地价值，而评估值中不包含土地价值。房屋建筑物类资产评估增值的主要原因是资产评估所选取的房屋建筑物的经济寿命年限远高于企业房屋建筑物的财务折旧年限。

    十一、特别事项说明

    1、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，本公司及参加评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中资资产评估有限公司出具的，受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。

    2、委托方及资产占有方提供给评估机构及评估人员的产权依据、财务会计数据、企业生产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础。委托方及资产占有方对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。如委托方及资产占有方提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为，本评估结果无效，由此引起的相关后果由委托方及资产占有方负责，本公司不承担相关的法律责任。

    3、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产所欠付的税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制；我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

    4、评估范围内部分位于宝钢厂区内的房屋建筑物没有房产证，目前企业正在办理，评估是在事实存在的前提下进行的。

    5、列入本次评估范围的无形资产－－－－土地使用权的价值是由上海光华房地产估价有限公司的，我公司只是依据国家有关资产评估操作的相关规定，将其评估结果汇入本公司的资产评估结果中。我公司对该无形资产－－－－土地使用权的评估不发表意见，也不承担相关责任。有关评估范围内土地相关面积、权证和评估结果，我公司直接引用上海光华房地产估价有限公司提供的土地评估报告及其附件，上述土地评估报告已经相关土地管理部门备案。

    6、委托方及资产占有方对所提供的委估资产的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师的责任是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见；对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，并对查验情况予以披露，但不对法律权属作任何形式的保证，亦不承担验证评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。

    十二、评估基准日期后重大事项

    在评估基准日至评估报告提出日期之间，资产占有单位未提出且评估人员未发现对评估结论产生较大影响的重大事项。

    评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即：1、资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。2、若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。

    十三、评估报告法律效力

    1、本评估报告所揭示的评估结论系根据本报告所阐明的原则、依据、前提、方法和程序，对所评估资产在评估基准日之现有用途、状况和外部经济环境保持不变的前提下，所提出的公允估值意见。当前述原则、前提等发生变化时，评估结论一般会失效。

    2、本报告评估所揭示的评估结论是对2003年6月30日这一基准日所评估资产价值的客观公允反映。我公司对评估基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。

    3、本评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产和委托方实现本评估报告所列明的目的有效。

    4、本评估报告在评估机构签字盖章并提交财产评估主管机关进行备案，在取得备案批复后方可正式使用，同时具有法律效力。

    5、本评估报告包含若干备查文件及资产评估说明和评估明细表，所有备查文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等的法律效力。

    6、本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日2003年6月30日起计算，至2004年6月29日止。超过2004年6月29日，需重新进行资产评估。

    7、本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用，以及送交财产评估主管机关审查使用。未经委托方许可，本公司将不向他人提供或公开。

    十四、评估报告提出日期

    本评估报告提出日期为2003年8月8日。

    谨此报告！

    中资资产评估有限公司

    评估机构法人代表： 总经理

    签字注册评估师：

    签字注册评估师：

    

中资资产评估有限公司

    二○○三年八月中国·北京

    宝山钢铁股份有限公司收购上海宝钢集团公司部分资产资产评估报告书备查文件

    资产评估报告书备查文件一：

    有关经济行为文件

    1、《上海宝钢集团公司第二届董事会第二次会议决议》

    资产评估报告书备查文件二：

    上海宝钢集团公司拟出售资产汇总表资

    产评估报告书备查文件三：

    委托方和资产占有方营业执照复印件

    一、上海宝钢集团公司营业执照复印件；

    资产评估报告书备查文件四：

    产权证明文件复印件

    一、部分房产房产证；

    资产评估报告书备查文件五：

    资产评估委托方和资产占有方承诺函

    资产评估报告书备查文件六：

    评估机构及签字注册资产评估师承诺函承诺函

    上海宝钢集团公司：

    受贵公司委托，我公司对宝山钢铁股份有限公司拟收购的上海宝钢集团公司部分资产进行了评估。为此我们对贵公司委托评估的资产进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在假设条件成立的情况下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：

    1、资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏；

    2、对涉及评估的各类资产及负债进行了合理的抽查、核实；

    3、评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；

    4、影响资产评估价值的因素考虑周全；

    5、资产评估价值公允、准确；

    6、评估工作未受任何人为干预并独立进行。

    签字注册资产评估师：

    签字注册资产评估师：

    

中资资产评估有限公司

    二○○三年八月八日

    资产评估报告书备查文件七：

    资产评估机构资格证书复印件

    资产评估报告书备查文件八：

    资产评估机构营业执照复印件

    资产评估报告书备查文件九：

    参加本评估项目的人员名单签字注册资产评估师资格证书复印件

    宝山钢铁股份有限公司收购上海宝钢集团公司部分资产项目资产评估人员名单

    项目协调和审核人：封明 注册资产评估师

    项目负责人：孙涌 注册资产评估师

    设备评估组：

    左卫军 高级工程师

    符樱 高级工程师

    房屋评估组：

    汤行涛 高级工程师

    张巍 高级工程师

    资产评估报告书备查文件十：

    资产评估业务约定合同