本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宝山钢铁股份有限公司(以下称＂公司＂)第二届董事会第二次会议于2003年7月21日通过决议批准了1800毫米冷轧工程合资项目,本公司拟于2003年7月22日与日本新日本制铁株式会社(以下称＂新日铁＂)在上海签署合资意向书。根据上海证券交易所上市规则及相关规定的要求,现就本公司有关该项投资事宜公告如下：

    一、对外投资概述

    本公司拟与新日铁为代表的外方共同投资在上海设立一家中外合资经营企业(以下称＂合资公司＂),该企业注册资本人民币30亿元,本公司出资人民币15亿元,占注册资本的50%；外方出资人民币15亿元,占注册资本的50%。合资公司以生产和销售高等级汽车用钢板,满足中国汽车工业发展需要为主要目的。双方将以把合资公司建成世界上最好的汽车用钢板生产厂为目标。本项投资不构成关联交易。

    根据公司章程及股东大会有关投资权限的决议,本项投资在董事会对外投资审批权限以内,2003年7月21日,本公司第二届董事会第二次会议一致审议通过决议同意按法律程序实施本项投资。根据国家有关中外合资的审批程序,本项投资须由双方订立正式合资合同并经政府有关部门批准后正式实施。

    二、合资外方企业介绍

    (1)企业名称：日本新日本制铁株式会社

    (2)代表人：会长千速晃,社长三村明夫

    (3)住所：日本国东京都千代田区大手町2-6-3

    (4)电话：03-3242-4111传真：03-3275-5607

    (5)主营业务内容：钢铁业包括厚板、热轧薄板、冷轧薄板、镀锌钢板、马口铁、不锈钢、钢管、型钢、棒材、线材,工程事业及城市开发业,化学有色金属,信息通讯事业,电力事业及其他服务行业。

    (6)经营情况：新日铁诞生于1970年,现有9个钢铁厂和1个制造厂,年生产量2990万吨左右,约占日本国内粗钢生产量27%。新日铁汽车板品种齐全,品种大类涉及热轧、冷轧、热镀锌、热镀锌合金化、电镀锌、电镀锌镍及其各种表面处理钢板,包含了目前汽车所涉及的各种材料。汽车板的研发能力和研发手段也较强。2002年度新日铁的钢产量为2990万吨,销售额总计为17897亿日元。

    三、投资标的基本情况

    1、合资项目为本公司正在建设的1800毫米冷轧工程的主要设备及附带设施,主要包括：连续冷轧设备一套,连续退火设备一套,连续热镀锌生产线两条。合资公司以生产并主要在中国大陆境内销售用于汽车、汽车零部件的冷轧钢板及镀锌钢板为主要经营目的。

    2、该工程于2002年12月23日开工建设,并按国际招标方式签订了相关的设备合同,预计2005年5月投产。生产规模为年产量170万吨,其中冷轧钢板90万吨,热镀锌钢板80万吨。项目的建设地点不变,仍在宝钢股份厂区内原设计的地点上进行。

    四、合资意向书主要条款

    1、合资公司名称为＂上海宝钢新日铁汽车板有限公司＂,组织形式为中外合资经营有限责任公司。

    2、合资公司注册资本为人民币30亿元。其中中方、外方在合资公司中的出资比例为50%：50%,以新日铁作为外资方出资主体为前提,双方同意也可吸收其他外国钢铁公司等作为出资方。

    3、出资方式：合资各方以现金方式出资

    4、合营公司期限为20年。

    5、合资公司的董事会由偶数名董事构成,中方和外方各指定相同数量的董事。董事会设董事长一名和副董事长一名。董事长由中外方交替指定,副董事长由未指定董事长的一方指定。总经理由宝钢股份提名,副总经理由新日铁提名。总经理全面负责合资公司的日常经营管理,副总经理协助总经理工作。

    6、合资公司投资总额约为人民币65亿元,建设与经营所需资金的筹集,以追求最低成本自行解决为原则。但是在合资公司建设期间及运营初期,当合资公司凭借自身力量不能实现这一原则时,且仅在此情况下,以投资总额和注册资本的差额为上限,各出资方按照出资比例,分别向合资公司提供非连带的担保。

    7、合资公司主要向宝钢股份采购热轧原板卷材。

    五、合资的目的及其对公司的影响

    1、轿车正逐渐成为中国百姓的基本消费品之一,中国的汽车工业将进入以轿车为主体的快速增长期,预计高等级汽车用钢板的中长期需求有更大的发展。快速满足汽车厂制造当地化的需要,既是宝钢股份和中国钢铁企业的良好机遇和使命,也是各大汽车厂对原有供应商的要求。作为供应链的延伸,世界各大汽车厂要求其汽车用钢板的供应商,能在当地建立生产基地,实现供应当地化。1800冷轧工程合资正是双方在这一共同基础上的一次合作。

    2、通过双方合资,能很好地满足中国境内汽车厂对高等级汽车用钢板的需求,从而为中国汽车工业的发展及竞争力的提高做出贡献,而且将进一步加强宝钢股份在汽车用钢板制造和用户服务方面的技术支撑,使宝钢股份汽车用钢板达到更高水平。同时,该合资工程也使新日铁能更好地服务日资汽车用户在中国的发展。

    3、以该合资项目为基点,宝钢股份与新日铁将寻求更大范围的合作。

    六、备查文件

    1、本公司第二届董事会第二次会议决议和会议记录

    2、本公司与新日铁签订的《合资意向书》

    特此公告。

    

宝山钢铁股份有限公司董事会

    二OO三年七月二十一日