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    宝山钢铁股份有限公司(以下称“公司”)2002年度股东大会于2003年4月24日上午在宝钢指挥中心举行。实际出席本次会议的股东及股东授权代表共20人,代表公司股份11,135,312,415股,占公司有表决权股份总数的88.997%,符合《公司法》及《公司章程》关于召开股东大会的规定。公司董事长谢企华担任会议主席主持会议,公司部分董事、监事和其他高级管理人员出席会议。大会听取了《公司2002年董事、监事及高管人员年度薪酬情况报告》,并审议了本次会议的议题,以记名投票表决方式通过以下决议：

    一、审议通过公司2002年度利润分配方案；

    经公司所聘2002年度独立会计师安永华明会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润42.72亿元。根据《公司章程》规定,按照10%比例提取法定公积金4.27亿元,按照10%比例提取法定公益金4.27亿元,加上期初未分配利润8.00亿元,可供股东分配的利润为42.17亿元。同意董事会提议的以2002年12月31日的总股本125.12亿股为基数,向全体股东每10股派现金股利人民币2.00元(含税),计25.02亿元；剩余利润17.15亿元作为未分配利润留存。

    表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    二、审议通过公司2002年度财务决算报告；

    表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    三、审议通过公司2003年度财务预算方案；

    表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    四、审议通过公司2002年度董事会工作报告；

    表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    五、审议通过公司2002年度监事会工作报告；

    表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    六、审议通过公司2002年度外部监事报告；

    表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    七、审议通过关于公司董事会换届选举的议案；

    选举谢企华、艾宝俊、欧阳英鹏、李海平、徐乐江、何文波、葛红林、朱义明为公司第二届董事会董事,选举单伟建、刘怀镜、高尚全、洪瑛为第二届董事会独立董事。表决结果如下：

    谢企华：表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    艾宝俊：表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    欧阳英鹏：表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    李海平：表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    徐乐江：表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    何文波：表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    葛红林：表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    朱义明：表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    单伟建：表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    刘怀镜：表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    高尚全：表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    洪瑛：表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    八、审议通过关于公司监事会换届选举的议案；

    选举赵如月、陈德林、王成然、孙海鸣、李启明、孙持平为公司第二届监事会监事。表决结果如下：

    赵如月：表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    陈德林：表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    王成然：表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    孙海鸣：表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    李启明：表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    孙持平：表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    九、审议通过关于提请公司股东大会批准董事、监事聘任协议(范本)的议案；

    表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    十、审议通过关于续聘安永华明会计师事务所为公司2003年度独立会计师的议案。

    2002年支付给所聘年度独立会计师的审计费用由原148万元调整为178万元(由于公司2002年度向上海宝钢集团公司收购部分资产,使其审计工作量增加；另外,为确保公司中期报告的质量,公司邀其对2002年中期报告进行了审阅)。

    2003年度独立会计师的审计费用为178万元,其为审计公司业务实际发生的代垫费用由公司承担。

    表决结果：同意票11,135,312,415股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份总数的100%。

    以上第二、三、四、五、六、九项内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    本次股东大会由北京竞天公诚律师事务所委派律师见证,并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司2002年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及本公司章程之规定,合法有效,公司临时决定本次股东大会在上海召开,是为了防治严重急性呼吸道综合症(即“非典型肺炎”)的客观需要,公司已尽最大可能发布公告告知公司股东该等地点变更事宜；出席公司2002年度股东大会的人员资格合法有效；公司2002年度股东大会的表决程序合法有效；公司2002年度股东大会通过的决议合法有效。

    备查文件：北京竞天公诚律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司2002年度股东大会之法律意见书。

    特此公告。

    

宝山钢铁股份有限公司

    2003年4月24日