本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宝山钢铁股份有限公司(以下称公司)第一届董事会第十三次会议于二OO三年二月二十八日在上海浦东东锦江索菲特大酒店召开,应出席会议董事十二名,实际出席会议董事十一名,徐乐江董事委托何文波董事代为出席表决,符合《公司法》和《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司七名监事列席了会议,会议由谢企华董事长主持,以十二票赞成一致通过以下决议：

    一、通过关于公司董事会换届选举的议案；

    经第一届董事会提名,第一届董事会12名董事均被列为连任候选人。第二届董事会董事候选人名单为：谢企华、艾宝俊、欧阳英鹏、李海平、徐乐江、何文波、葛红林、朱义明、单伟建、刘怀镜、高尚全、洪瑛十二人。其中单伟建、刘怀镜、高尚全、洪瑛为独立董事连任候选人,洪瑛为会计专业人士。(候选人简历、声明及提名人声明附后)。

    二、通过公司2002年度财务决算报告；

    三、通过公司2003年度财务预算方案；

    四、公司2002年度总经理工作报告；

    五、通过公司2002年董事、监事及高管人员年度薪酬情况报告(详见公司2002年年度报告)；

    六、通过关于修订公司《董事会议事规则》有关授权权限的议案；

    七、通过关于提请公司股东大会批准董事、监事聘任协议(范本)的议案；

    以上第二、三、六、七项内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    八、通过关于召开公司2002年度股东大会的议案。具体事项通知如下：

    1、会议时间：2003年4月24日上午9：00时

    2、会议地址：辽宁省大连市(场所及详情另见会议通知)

    3、会议议题：

    1)审议公司2002年度利润分配方案；

    2)审议公司2002年度财务决算报告；

    3)审议公司2003年度财务预算方案；

    4)听取公司2002年董事、监事及高管人员年度薪酬情况报告；

    5)审议公司2002年度董事会工作报告；

    6)审议公司2002年度监事会工作报告；

    7)审议公司2002年度外部监事报告；

    8)审议关于公司董事会换届选举的议案；

    9)审议关于公司监事会换届选举的议案；

    10)审议关于提请公司股东大会批准董事、监事聘任协议(范本)的议案；

    11)审议关于续聘安永华明会计师事务所为公司2003年度独立会计师的议案；

    4、出席会议对象

    1)公司董事、监事及高级管理人员；

    2)截止于2003年3月28日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；

    3)符合2)所述条件的股东有权委托他人持股东本人授权委托书参加会议,该股东代理人不必为股东。

    5、参加会议办法

    1)凡符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东帐户卡、本人身份证、(股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证),法人股东代表请持股东帐户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书,于2003年4月4日上午8：30-11：30时、下午1：00-4：00时到公司办理登记手续；也可于2003年4月4日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),应包括股东名称、身份证复印件、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人身份证复印件和授权委托书),并注明＂股东大会登记＂字样。

    2)会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    6、联系地址

    登记地址：上海市牡丹江路1569号宝钢文化中心

    书面回复地址：上海市宝山区富锦路果园

    宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

    邮编：201900

    电话：021-26647000

    传真：021-26646999

    联系人：虞红、康晓春、徐磊

    特此公告。

    

宝山钢铁股份有限公司

    董事会

    2003年2月28日

    代为行使表决权范围：

    该授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

    附2：宝山钢铁股份有限公司第二届董事会董事候选人简历

    (1)谢企华,女,1943年6月生,1966年毕业于清华大学,教授级高级工程师。谢女士在公司发展的指挥领导方面有丰富的经验,从1968年开始就一直从事钢铁行业的建设与发展。1978年10月加入宝钢。1984年任宝钢工程指挥部副指挥,1993年兼任宝钢计划发展部部长。1994年起任上海宝钢集团公司副董事长、总经理。2003年2月起任上海宝钢集团公司董事长、总经理。现兼任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会董事长。1994、1995年两次荣膺上海杰出企业家称号。

    (2)艾宝俊,男,1960年2月生,1983年毕业于东北大学,1988年在东北大学获企业项目管理硕士学位,高级会计师。艾先生对钢铁行业公司的企业财务、会计、资产管理方面具有丰富经验,1994年9月加入宝钢。1998年任上海宝钢集团公司董事、副总经理、总会计师。现任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会副董事长、总经理。艾先生于1990至1991年曾赴美国培训深造,2002年获荷兰马斯特里赫特管理学院荣誉博士。

    (3)欧阳英鹏,男,1950年8月生,1985年在上海师范大学获政治学位,1999年获中欧工商管理学院MBA学位。欧阳先生在公共关系、人事管理方面有丰富经验,1968年加入上钢三厂,1980年加入宝钢,1988年任宝钢秘书长,1993年兼任总务部副部长。1994年始在上海宝钢集团公司公共关系、人事管理方面担任高级职务。现任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会副董事长。

    (4)李海平,男,1950年6月生,1982年毕业于东北大学,2001年获中欧工商管理学院MBA学位,高级工程师。李先生在钢铁行业生产、设备、技术方面有丰富经验,1982年加入宝钢,1995年任上海宝钢集团公司总经理助理。1998年11月任上海宝钢集团公司副总经理。现任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会董事、副总经理。

    (5)徐乐江,男,1959年2月生,1982年毕业于江西冶金学院,2000年获复旦大学MBA学位,教授级高级工程师。徐先生对钢铁行业具有丰富管理经验,1982年加入宝钢,1998年任上海宝钢集团公司董事、副总经理。现兼任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会董事。徐先生于1995年至1996年曾赴美国西弗吉尼亚大学深造。

    (6)何文波,男,1955年6月生,1982年毕业于东北大学,2001年获中欧工商管理学院MBA学位,高级工程师。何先生对钢铁行业具有丰富的市场、管理、商贸经验,1982年加入宝钢,1998年任上海宝钢集团公司董事、副总经理,并兼任上海宝钢国际经济贸易有限公司董事长、总裁,宝山钢铁股份有限公司第一届董事会董事。

    (7)葛红林,男,1956年4月生,1982年毕业于国防科技大学,1984年在西安交通大学获硕士学位,1991年在北京科技大学获博士学位,教授级高级工程师。葛先生在钢铁行业的投资、规划、管理方面有丰富经验,1984年加入上海钢铁研究所,1995年任冶金控股集团公司副总裁,兼上海第五钢铁(集团)公司董事长。1998年11月,任上海宝钢集团公司董事、副总经理、并兼任上海宝钢研究院院长、宝山钢铁股份有限公司第一届董事会董事。葛先生1987年至1989年为加拿大温莎大学访问学者。

    (8)朱义明,男,1957年12月生,1999年获中欧工商管理学院MBA学位。朱先生在组织系统运作上有丰富经验,1982年任工程建设技术员,1983年加入宝钢并在组织部门任高级职务,1998年任部门主管和组织部门副主任。现任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会董事。

    (9)单伟建,男,1953年10月生,毕业于北京外贸学院英语系,在旧金山大学获得MBA学位,在加州大学柏克莱分校获得经济学硕士、博士学位。1998年起任NEWBRIDGECAPITALLIMITED(H.K.)CO.LTD.执行董事,该公司是一家总部设在美国的直接投资公司。1993年至1998年任职J.P.MORGAN并担任执行董事。曾任宾夕法尼亚大学沃顿商学院教授。早期还担任世界银行投资官员。单博士还兼任香港水泥集团有限公司独立董事、韩国第一银行董事、中太数据通信有限公司董事长、创联有限公司董事长、北龙集团钢铁有限公司董事、中国银行(香港)独立董事、宝山钢铁股份有限公司第一届董事会独立董事。

    (10)刘怀镜,男,1966年8月生,西盟斯律师行合伙人。刘律师曾在英国列治大学作为德励学者修读法律并获颁荣誉法学学士学位及在英国赫尔大学攻读工商管理课程并获颁工商管理硕士学位。刘律师已取得英国、香港和澳大利亚执业律师资格。他曾为不少大型企业以及跨国公司和融资机构提供有关中国和世界其他地区的能源、电讯与其他基础设施及其他大型项目的开发和融资的法律咨询。刘律师亦在企业融资、股份发售及上市、兼并与收购、合营企业、公司法和其他商业事务中担任代表律师。1999年至2000年初,公司拟在香港和纽约证券市场上市的工作过程中,刘律师所服务的西盟斯律师行作为公司的香港法律顾问,为公司提供法律服务。刘律师现兼任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会独立董事。

    (11)高尚全,男,1929年9月生,1952年毕业于上海圣约翰大学经济系。历任一机部、农业部、国家机械工业委员会副处长、处长、研究室副主任。1982年任国家体改委处长、副局长、局长、中国经济体制改革研究所所长等职。1985年～1993年任国家体改委副主任。现任中国经济体制改革研究会会长；中国企业改革与发展研究会会长；中国经济改革研究基金会理事长；中国(海南)改革发展研究院院长；联合国发展政策委员会委员；北京大学、浙江大学、南开大学教授、博士生导师,兼任浙江大学管理学院院长；高先生还兼任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会独立董事、中国联通等股份有限公司独立董事。

    (12)洪瑛,女,1950年出生,高级会计师。洪女士曾任北京会计师事务所国际部及海外事业部经理、助理总经理,自1995开始担任中京富会计师事务所(中外合作)常务董事、总经理、主任会计师；1997年起任董事长、首席合伙人、主任会计师；同时任北京注册会计师协会常务理事、惩戒委员会委员；中国注册会计师协会后续教育教材编审委员会委员；国家会计学院课程建设顾问和课程评审委员、中国女企业家协会理事、全国工商联女企业家联谊会常务理事、国际妇女工商联(IWFCI)大中国区主席、欧盟总商会会计审计委员会委员等职。洪女士是中国注册会计师、证券及期货相关业务特许会计师,在财会行业拥有丰富的工作经验与良好的职业道德操守。洪女士曾在美国旧金山金门大学和美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院进修EMBA。洪女士现兼任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会独立董事。

    附3：

    宝山钢铁股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人宝山钢铁股份有限公司(以下称本公司)董事会现就提名单伟建、刘怀镜、高尚全、洪瑛为本公司独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

声明人：宝山钢铁股份有限公司董事会

    声明地点：上海

    声明时间：2003年2月28日

    附4：

    宝山钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

    本人,作为宝山钢铁股份有限公司(以下称公司)独立董事候选人,公开声明如下：

    1、本人同意被提名为宝山钢铁股份有限公司独立董事；

    2、本人具备应有的独立性,不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定不得担任公司独立董事的情形；

    3、本人的职业、学历、职称、详细工作经历及全部兼职情况均已提供由公司披露,不存在重大隐瞒或遗漏；

    4、本人将忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义务,按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。本人确信并确保在履行职责时能够作出独立判断,而不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

    5、本人将确保有足够的时间和精力履行职责；

    6、本人愿意接受公司股东、证券监管部门和社会各界的监督,并愿为本人履行职责时的行为承担相应法律责任；

    7、本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明是真实的、完整的、准确的,不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成份,本人愿为本声明的真实、完整、准确性承担全部法律责任。

    

声明人：单伟建、高尚全、洪瑛

    声明地点：上海

    声明时间：2003年2月28日

    附4：

    宝山钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

    本人,作为宝山钢铁股份有限公司(以下称公司)独立董事候选人,公开声明如下：

    1、本人同意被提名为宝山钢铁股份有限公司独立董事；

    2、本人所服务的西盟斯律师行为公司提供香港法律方面的服务,因西盟斯律师行并未为公司提供中国证券法方面的服务,本人仍认为具备应有的独立性,不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定不得担任公司独立董事的情形；

    3、本人的职业、学历、职称、详细工作经历及全部兼职情况均已提供由公司披露,不存在重大隐瞒或遗漏；

    4、本人将忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义务,按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。本人确信并确保在履行职责时能够作出独立判断,而不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

    5、本人将确保有足够的时间和精力履行职责；

    6、本人愿意接受公司股东、证券监管部门和社会各界的监督,并愿为本人履行职责时的行为承担相应法律责任；

    7、本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明是真实的、完整的、准确的,不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成份,本人愿为本声明的真实、完整、准确性承担全部法律责任。

    

声明人：刘怀镜

    声明地点：上海

    声明时间：2003年2月28日