本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）第一届董事会第十次会议于二OO二年九月十日在上海龙柏饭店召开,应出席会议董事十二名,实际出席董事七名,徐乐江、葛红林董事委托何文波董事代为出席表决, 高尚全、单伟建董事委托洪瑛董事代为出席表决, 刘怀镜董事委托欧阳英鹏董事代为出席表决,公司七名监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》关于董事会召开的有关规定。会议由谢企华董事长主持,审议通过如下事项：

    一、审议通过关于公司向上海宝钢集团公司（以下称集团公司）收购部分资产的议案；

    批准本公司收购集团公司拥有的部分宝钢资产；批准《关于公司向集团公司收购部分资产的可行性研究报告》；批准中资资产评估有限公司出具的中资评报字〖2002〗第 217号《公司收购集团公司部分资产项目资产评估报告书》,根据该资产评估报告书,截止2002年6月30日,拟收购的总资产为4,670,941,814.37元,负债为523,067,681.47元,资产净值为4,147,874,132.90元,上述评估结果需报国有资产管理部门备案；批准《资产收购协议》,根据该协议,公司以资产评估报告确定的评估基准日被收购净资产考虑一定折扣后的价值为37.33亿元为基础,扣除评估基准日至交割日（假设为2002年11月1日）之间以帐面原值计提的折旧后作为收购价格,对于资产评估报告中确定的被收购资产净值在基准日至交割日可能发生的差额进行相应调整。上述收购价款以经营活动产生的现金净流量,并适度提高资产负债率的方式筹措,由本公司在交割日、2003年起分5年向集团公司支付完毕（在偿还期内不计息）。

    批准本公司在本次收购完成后向集团公司租赁土地使用权,租赁土地的总面积为4,503,494平方米,年租金为人民币2,280万元,首租赁期限为20年,期满可以续租；批准公司就此与集团公司订立的《土地使用权租赁协议》,该协议于签订的《资产收购协议》生效日起生效。

    本次收购完成后,除土地使用权租赁费外,公司与集团公司之间的关联交易基本不存在。此部分资产与其他关联公司之间的交易将继续存在,成为股份公司新增关联交易,但是,公司总关联交易额大为减少。董事会同意收购完成后的关联交易定价原则表。

    集团公司于2002年9月6日重申其与公司于2000年2月11日签署的《资产重组协议》及其于2001年9月22日向公司出具的《不竞争承诺补充函》中的不竞争承诺仍然有效。

    董事会同意：在股东大会批准本次收购议案并授权董事会处理相关事宜后,董事会授权董事长指定执行董事办理收购相关事宜。

    股东大会在就本次收购表决时,集团公司作为关联股东须予以回避。

    由于本议案涉及与关联公司的关联交易,因此董事会就该议案表决时,五名关联董事已回避表决,非关联董事以七票赞成一致通过本议案。

    二、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权处理本次资产收购有关事宜的议案；

    三、审议通过关于召开宝山钢铁股份有限公司二OO二年第一次临时股东大会的议案。具体事项公告如下：

    1、会议时间：2002年10月29日上午9：00时

    2、会议地址：四川省成都市国际会展中心

    3、会议议题：

    1） 审议关于公司向上海宝钢集团公司收购部分资产的议案；

    2） 审议关于提请股东大会授权董事会全权处理本次资产收购有关事宜的议案；

    3） 审议关于改选公司监事的议案。

    4、出席会议对象：

    1） 公司董事、监事及高级管理人员；

    2） 截止于2002年9月26日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；

    3） 符合2）所述条件的股东有权委托他人持股东本人授权委托书参加会议,该股东代理人不必为股东。

    5、参加会议办法

    1） 凡符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东帐户卡、本人身份证、（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证）,法人股东代表请持股东帐户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书,于2002年10月9日上午8：30-11：30时、下午1：00-4：00时到公司办理登记手续；也可于2002年10月9日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式）,应包括股东名称、身份证复印件、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人身份证复印件和授权委托书）,并注明“股东大会登记”字样。

    2） 会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    6、联系地址

    登记地址：宝山区牡丹江路1569号宝钢文化中心

    书面回复地址：上海市宝山区富锦路果园

    本公司董事会秘书室

    邮编：201900

    电话：021-26647000

    传真：021-26646999

    联系人：虞红、康晓春、徐磊

    

宝山钢铁股份有限公司董事会

    2002年9月12日

    宝山钢铁股份有限公司独立董事意见函

    宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）于二OO二年九月十日召开第一届董事会第十次会议,其中讨论审议了公司向上海宝钢集团公司（以下称“集团公司”）收购部分资产的事宜。鉴于交易方集团公司为本公司的控股股东,属于本公司的关联人,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,此项收购议案属于关联交易,可能对中小股东利益产生影响,因此本人作为公司独立董事发表意见。

    公司董事会已经向本人提交了有关本次收购议案的相关资料,本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。

    基于本人的独立判断,现就此项关联交易发表如下意见：

    1、原则同意此项收购议案。

    2、此项收购议案定价合理,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。

    3、此项收购议案有利于减少公司与集团公司之间的关联交易；符合公司规划发展、整合的需要；有利于发挥资产综合生产能力,增加公司效益；为进一步提高股份公司的竞争力和可持续发展奠定基础。

    4、此项议案符合上市公司及全体股东的最大利益。

    5、公司关联董事进行了回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    6、建议提交股东大会审议通过后执行。

    

独立董事：单伟建

    高尚全

    刘怀镜

    洪瑛

    二OO二年九月十日