宝山钢铁股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2001修订本）》（以下称《上市规则》）及其他法律、行政法规之规定,本所接受贵公司的委托,担任贵公司向上海宝钢集团公司（以下称宝钢集团公司）收购部分资产的特聘专项法律顾问,就本次收购事宜出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、行政法规以及中国证监会和上海证券交易所（以下称上交所）相关规则的要求和规定,对贵公司及宝钢集团公司提供的有关涉及本次收购事宜的相关材料,包括（但不限于）本次收购的有关主体的资格、有关协议及授权与批准、关联交易及同业竞争等有关文件、资料的原件或影印件进行了查验,并听取了交易双方就有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、审计评估机构、财务顾问和贵公司、宝钢集团公司出具的意见、说明或其他文件。

    在本法律意见书中,本所仅就贵公司本次收购涉及到的法律问题发表意见,而未就有关审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    在出具本法律意见书之前,本所律师已得到贵公司并通过贵公司得到宝钢集团公司下述承诺和保证：贵公司和宝钢集团公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所同意贵公司将本法律意见书随同其他申报文件一同申报并公告,并依法对发表的法律意见承担责任。本法律意见书仅供贵公司为本次收购之目的而使用,未经本所书面同意,不得用于其他目的。

    本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、 本次收购双方的主体资格

    1、 贵公司的主体资格

    贵公司系根据国家经济贸易委员会国经贸企改（1999）1266号《关于同意设立宝山钢铁股份有限公司的批复》,于2000年2月3日由宝钢集团公司独家发起设立的股份有限公司。贵公司经中国证监会证监发字〖2000〗140号文的批准,于2000年11月首次向社会公众发行人民币普通股并于2000年12月12日在上交所上市。贵公司现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为3100001006333,法定住所为上海市宝山区富锦路果园,注册资本人民币1,251,200万元,法定代表人谢企华,经营范围为钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,汽车修理,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）,经营进料加工和“三来一补”业务。

    至本法律意见书出具之日,贵公司的股本总额为12,512,000,000股,其中10,635,000,000股为国家股,由宝钢集团公司持有；1,877,000,000股为人民币普通股,由境内公众投资者持有。

    至本法律意见书出具之日,贵公司未出现根据法律、行政法规或公司章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的股份有限公司,具备向宝钢集团公司收购部分宝钢资产的主体资格。

    2、 宝钢集团公司的主体资格

    宝钢集团公司经冶金工业部批准,于1978年12月成立,原名宝山钢铁总厂。1993年4月,宝钢集团公司变更名称为宝山钢铁（集团）公司。1998年11月,经国务院国函〖1998〗96号文批准,宝钢集团公司吸收合并上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司,成为国家授权投资的机构,并变更名称为上海宝钢集团公司。宝钢集团公司于1998年11月进行了工商变更登记,领取了现行有效的企业法人营业执照,注册号为3100001000454,法定住所为上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦,注册资本为458亿元人民币,法定代表人谢企华,经营范围为国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,外经贸部批准的进出口业务,国内外贸易（除专项规定）及其服务。

    至本法律意见书出具之日,宝钢集团公司未出现根据法律、行政法规或其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的全民所有制企业,具备向贵公司出售部分宝钢资产的主体资格。

    二、 本次收购的内容

    根据贵公司与宝钢集团公司拟定的《资产收购协议》,贵公司将向宝钢集团公司收购其拥有的部分宝钢资产和业务,并承担与此相关的债务。根据中资资产评估有限公司（以下称中资）出具的中资评报字〖2002〗 第217号《资产评估报告书》,截止2002年6月30日,拟收购的资产经评估后的净值约为41.48亿元,其中：固定资产39.72亿元,流动资产6.99亿元,负债5.23亿元。经贵公司与宝钢集团公司协商,以上述收购资产的净值考虑一定折扣后的价值37.33亿元为基础,扣除上述收购资产在评估基准日（2002年6月30日）至交割日（假设为2002年11月1日）之间以账面原值计提的折旧后的数额为收购价格。由于收购价格是依据资产评估报告中被收购资产和负债在基准日的净值来确定,因此本协议双方同意对该等资产和负债在基准日至交割日的变动在交割日进行清算,协议双方应在交割日起30个工作日内,将变动额与收购价格之间的差异一次性以现金支付。

    根据上述《资产收购协议》,贵公司本次收购价款将在交割日至2007年末分期支付,具体支付进度如下：

    1、在交割日支付实际收购价款减去30亿元后的数额；

    2、2003年至2007年每年每季度的第一个月支付1.5亿元,计每年支付6亿元,5年共计支付30亿元。

    三、 被收购资产的权属

    本次收购中,宝钢集团公司拟出售给贵公司的资产全部由宝钢集团公司所拥有,宝钢集团公司有权将其出售给贵公司,并把相应负债转让给贵公司,但应获得相关债权人和抵押权人的同意,取得该等同意的手续正在办理之中。

    本次收购需依据法律、行政法规办理有关财产过户登记、合同主体变更等手续,该等手续应在贵公司股东大会批准本次收购后办理。

    四、 关于《资产收购协议》

    就本次收购,贵公司与宝钢集团公司已草拟了《资产收购协议》,贵公司董事会已批准了该协议草案。该协议经双方授权代表签署,在贵公司股东大会审议通过后生效。

    经审查,本所认为,《资产收购协议》的签约双方符合国家有关法律、行政法规规定的签约主体资格,其内容符合国家有关法律、行政法规的规定,在生效后将构成对协议双方有拘束力的协议。

    五、 关于本次收购的授权与批准

    就本次收购,贵公司已经取得了下述授权和批准,并办理了相应的评估等事宜：

    1. 2002年9月6日,宝钢集团以沪宝钢字〖2002〗 324号文《上海宝钢集团公司关于出售部分资产的决定》,批准宝钢集团公司将部分资产出售给贵公司；

    2. 2002年9月10日,贵公司第一届董事会第十次会议决议批准了本次收购方案；

    3. 2002年9月10日,贵公司第一届监事会第九次会议就公司董事在本次收购中履行诚信义务进行监督,并通过决议同意公司实施本次收购；

    4. 对于贵公司拟向宝钢集团公司购买的资产,已由中资出具了中资评报字〖2002〗 第217号《资产评估报告书》；

    5. 对于贵公司本次收购事宜,已由申银万国证券股份有限公司于2002年9月11日出具了《关于宝山钢铁股份有限公司向上海宝钢集团公司收购部分资产暨关联交易的独立财务顾问报告》。

    经审查,本所律师认为,完成本次收购还须得到下列批准、同意、授权并完成相关法律手续：

    1、 公司股东大会对本次收购及《资产收购协议》的批准；

    2、 财政部对本次被收购资产评估项目的备案手续；

    3、 贵公司完成向上交所有关收购文件的提交和信息披露等手续；

    4、 交易双方办理房产及其他财产的过户,取得有关债权人、保证人及抵押权人对本次收购所涉及的债务、已设定抵押资产的转让的同意。

    六、 关联交易与同业竞争

    1、 关联交易

    鉴于宝钢集团公司是是贵公司的第一大股东,因此本次收购属关联交易。依据《上市规则》的规定,本次收购方案提交贵公司股东大会表决时,宝钢集团作为关联人应履行回避义务。

    贵公司设立时,已与宝钢集团公司就两者之间的关联交易订立了有关关联交易协议。根据贵公司提供的数据,本次收购完成后,贵公司和宝钢集团公司关联交易除土地使用权租赁费外基本不存在。

    本次收购完成后,被收购资产所占用的土地及其它部分土地的使用权将由宝钢集团公司租赁给贵公司使用。就上述土地的租赁,宝钢集团公司已与贵公司拟定了《土地使用权租赁协议》,宝钢集团公司将总面积为4,503,494平方米的工业用土地租赁给贵公司使用,年租金为人民币2280万元,首期租赁期限为20年,期满可以续租。该《土地使用权租赁协议》将在本法律意见书第四条所述的《资产收购协议》生效日起生效。

    我们认为,上述关联交易是按正常商业条款,在日常业务运作中进行的,不存在损害贵公司及贵公司股东利益的内容。

    2、 同业竞争

    本次收购不会导致宝钢集团公司和贵公司间产生新的同业竞争。宝钢集团公司在其与贵公司于2000年2月11日订立的《资产重组及投资协议》及2000年9月22日向贵公司出具的《不竞争承诺补充函》中,已向贵公司承诺：宝钢集团公司将不会、并促使其子公司也不会在中国境内外,直接从事或参与任何在商业上与贵公司有竞争的业务或活动,或直接持有对贵公司有竞争的业务、活动或实体的权益,但宝钢集团公司可以（1）持有贵公司的股份；及（2）继续经营并发展其现有业务,继续持有及控制宝钢集团公司现有的各所属企业,且该等企业可以继续经营并发展其现有业务（包括与贵公司有或可能有竞争的业务）。上述承诺将在下列情况下有效：（1）贵公司在香港联合上交所有限公司及中国境内证券上交所上市,及（2）宝钢集团公司持有贵公司不少于30%的已发行股份。集团公司于2002年9月6日出函重申,在本次收购完成后,上述不竞争承诺仍然有效。

    七、 本次收购后贵公司的上市资格

    对于贵公司在本次收购完成后的上市资格,本所律师经审查后认为：

    1、 公司将依然为合法设立并有效存续的股份有限公司；

    2、 贵公司的股本总额及股权结构在本次收购前后将不发生变化；

    3、 至本法律意见书出具之日,未发现贵公司有不按规定公开财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载的行为；

    4、 至本法律意见书出具之日,未发现贵公司有其他重大违法行为。

    因此,根据《公司法》等有关法律、行政法规的规定,贵公司在本次收购完成后仍符合上市条件。

    八、 关于信息披露

    经核查,至本法律意见书出具之日,未发现贵公司和宝钢集团公司在本次收购中有应披露而未披露的合同、协议或安排。

    九、结论意见

    根据《公司法》、《证券法》及《上市规则》的规定,本所律师认为,本次收购在交易双方履行了本法律意见书所述的全部必要的法律程序后,将符合有关法律、行政法规、中国证监会的有关规定和《上市规则》的规定,其实施不存在法律上的障碍。

    本法律意见书正本一式五份,副本若干份。

    

北京竞天公诚律师事务所

    经办律师： 白 维

    张绪生

    2002年9月11日