本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）第一届董事会第九次会议于二OO二年八月一日在上海西郊宾馆召开，应出席会议董事十二名，实际出席董事十二名，符合《公司法》和《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司七名监事列席了会议，公司董事长谢企华担任会议主席主持会议。会议审议了本次会议的各项议案，以十二票赞成一致通过以下决议：

    一、 审议通过关于公司提取二○○二年上半年末资产减值准备的议案（详见公司2002年半年度报告之资产减值准备明细表）；

    二、 审议通过公司二○○二年半年度报告（正文和摘要）；

    三、 审议通过公司董事会审计委员会、薪酬及考核委员会议事规则（议事规则全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

    四、 审议通过宝山钢铁股份有限公司对外捐赠、赞助管理办法；

    五、 审议通过关于公司新增供应一钢公司管道气体关联交易的议案（具体情况详见关联交易公告）；

    由于本议案涉及与关联公司的关联交易，因此董事会就该议案表决时，五名关联董事已回避表决，非关联董事七票赞成一致通过本议案。

    六、 审议通过关于公司新增检修、仓储业务及相应资产出售关联交易的议案（具体情况详见关联交易公告）；

    由于本议案涉及与关联公司的关联交易，因此董事会就该议案表决时，五名关联董事已回避表决，非关联董事七票赞成一致通过本议案。

    特此公告。

     宝山钢铁股份有限公司独立董事意见函

    宝山钢铁股份有限公司（以下简称″公司″）于二OO二年八月一日召开第一届董事会第九次会议，其中讨论审议了公司出售检修、仓储供应业务相应资产及公司向一钢公司供应管道气体事宜。鉴于交易方上海宝钢设备检修有限公司（以下称宝检公司）、上海宝钢设备检测公司（以下称检测公司）、宝钢集团上海第一钢铁有限公司（以下称“一钢公司”）皆为本公司的关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述两项交易属于关联交易，可能对中小股东利益产生影响，因此本人作为公司独立董事发表意见。

    公司董事会已经向本人提交了有关本次交易的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。

    基于本人的独立判断，现就上述两项关联交易事项发表如下意见：

    1、同意上述两项关联交易。

    2、上述两项关联交易定价合理，符合上市公司的利益，不会损害非关联股东的利益。

    3、向一钢公司供应管道气体关联交易有效利用发挥了公司富余的空分产能，将给公司带来较好的回报；公司出售检修、仓储供应业务相应资产有利于降低成本、改善对公司主体的服务质量和服务效率，提高公司主体的劳动生产率，有利于公司的长远发展。

    4、两项交易符合上市公司及全体股东的最大利益。

    5、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。