本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    为充分发挥公司1～6号空气分离机（以下称“空分”）的产能，给公司创造更多的价值，公司计划向宝钢集团上海第一钢铁有限公司（以下称“一钢公司”）供应管道气体。公司于2002年5月11日开始向其试供应氧气，7月初试供应氮气。一钢公司试用气体情况良好，已与公司达成基本意向。由于一钢公司为本公司控股股东上海宝钢集团公司（以下称“集团公司” ）所控股，为本公司的关联人，故公司向其供应管道气体构成了本公司关联交易。

    公司第一届董事会第九次会议一致审议通过了本次关联交易，5名关联董事回避表决，公司独立董事认为该交易有利于公司及全体股东的利益，能为公司带来较好的回报，一致批准该项关联交易。由于此次关联交易额与公司净资产（2001年末经审计的净资产为262.9亿元）相比，相对比例较小，定价合理，故本公司已经根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定履行了豁免程序，无需召开股东大会批准本次关联交易。

    二、关联方介绍

    一钢公司:成立于1981年6月，是一家集炼铁、炼钢、轧钢为一体的大型钢铁企业，拥有烧结、高炉、转炉、钢板、型钢等五大生产厂以及耐材辅助生产厂。公司法定代表人：伏中哲，注册资本为人民币4,492,400,300元，主要经营金属材料加工及原辅料，科技开发，实业投资，国内贸易（除专项规定），水陆货物装卸联运，对外贸易经济合作部批准的进出口业务。在集团公司统筹规划下，一钢公司对现有的炼钢和轧钢系统将进行整体改造，建设成不锈钢精品基地。

    关联关系：集团公司是本公司的控股股东，持有85％的股份；集团公司又是一钢公司的控股股东。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为公司产生的富余气体之氧气、氮气，预计2003年年底一钢公司不锈钢项目正式投产之后，公司将向其供应富余气体之氩气。

    在本次关联交易的标的上无任何担保、抵押、质押及其他财产权利。

    四、关联交易的内容和定价政策

    一钢公司目前对本公司气体年需求量为：氧气68683Km3,氮气41597Km3。2003年年底，一钢公司不锈钢项目正式投产后，氧气、氮气年需求量将增加，同时还需要大量氩气。

    此次交易的定价政策为：在2001年一钢公司采购气体市场价格的基础上，考虑一定折扣后制定。因原一钢公司采购气体价格为到厂价，输气管道由原供应商铺设并拥有，现转由本公司供应气体，输气管道由一钢公司出资自行铺设。故折扣基于以下考虑：一钢公司为实现管道供气新增的投资成本、日常设备维护费用及为使用宝钢气体而不再享受原供应商超量优惠价格的机会成本。根据一钢公司提供的气体使用总量及价格结算模式测算，一钢公司2001年氧气、氮气实际采购价格（不含税，以下同）分别在450～480元/Km3、230～250元/Km3的水平。考虑一钢公司的新增成本因素后，2002年宝钢股份供一钢公司氧气、氮气价格分别定为400元/Km3、200元/Km3。具体价格将根据今后气体市场的变化及供需状况，及时进行调整，原则上每年修订一次。

    一钢公司财务支付能力分析：一钢公司于2000年实现扭亏为盈，利润逐年增长。近期不锈钢精品基地的建设，给一钢公司带来良好的发展前景。一钢公司有足够的现金流量用于支付管道气体的采购款。同时，一钢公司承诺采用现金支付的结算方式，这将有力地保证销售款项的及时回笼。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司董事会认为：公司经过1、2号空分的技改扩容，1～6号空分总生产能力在保证内部生产用气后，还有部分产能富余。公司向一钢公司供应气体，能提高空分的使用效率，并充分发挥规模优势。公司预计销售利润率在20％以上，本次交易能为公司创造更多的价值，对公司有利，对全体股东有利。

    六、独立董事的意见

    4名独立董事一致认为：此项关联交易的表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》的要求和公司章程的规定，该交易有效利用发挥了公司富余的空分产能，定价合理，符合上市公司及全体股东的最大利益。

    七、备查文件目录

    1、 公司第一届董事会第九次会议决议

    2、 独立董事意见函

    3、 公司第一届监事会第八次会议决议

    特此公告

    

宝山钢铁股份有限公司董事会

    二OO二年八月三日