本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    为集中搞好钢铁主业，实现辅助性业务专业化集中和社会化协作，建设钢铁精品基地，宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）拟对公司的电厂、运输部检修业务和材料的仓储及供应业务实施主辅业务分流，相应资产出售、租赁给上海宝钢设备检修有限公司（以下称宝检公司）、上海宝钢设备检测公司（以下称检测公司），人员随业务一并分流。业务分流后同时将新增公司的电厂运输部检修业务、材料仓储供应业务交易。由于上述受让方均为本公司控股股东上海宝钢集团公司的全资子公司，为本公司的关联人，故构成关联交易。

    公司第一届董事会第九次会议一致审议通过了本次关联交易，5名关联董事回避表决，公司独立董事认为该交易符合公司及全体股东的利益，提升了公司主体的竞争力，一致批准该项关联交易。由于本次关联交易项目除因业务分流后产生的年度服务费用关联交易额外，一次性出售及年租金交易额皆小于3000万，年度服务费用与公司净资产（最近经审计的净资产为262.9亿元）相比，相对比例较小，且三年过渡期后即采用市场价，故本公司已经根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定履行了豁免程序，无需召开股东大会批准本次关联交易。

    二、关联方介绍

    宝检公司：成立于1997年5月，法定代表人：唐志勇，注册资本：人民币5200万元，主要经营范围为机电、冶金、化工、仪表、传动、自动化、计算机、炉窑、土建工程技术、硫化胶接、吊装运输专业领域内“四技”服务；机械、电器、仪表、锅炉设备安装调试修理，管理防腐保温钢结构非标设备制作安装修理，硫化胶接，杂务劳动。

    检测公司：成立于1994年6月，法定代表人：张克南，注册资本：人民币1720万元，主要经营范围为冶金设备检测诊断加工制造维修；仪器仪表、钢结构件制造安装维修；仪器仪表、金属材料、建材、炉料化工产品销售；从事冶金设备仪器仪表电气方面的“四技”服务，工程测量（变形观测与变形控制地形建筑工程测量）。

    关联关系：集团公司是本公司的控股股东，持有85％的股份；宝检公司、检测公司均是集团公司的全资子公司。

    三、关联交易标的基本情况

    1、出售转让资产。分流业务中的动产，包括汽车、叉车、行车、起重机、机床、测试仪器、计量装置、微机、空调等将一次性转让给上述两家关联人。电厂、运输部检修业务动产拟出售给宝检公司，资产帐面原值为3,768万元，帐面净值为1,383万元；材料仓储供应业务动产拟出售给检测公司，资产帐面原值为3,587万元，帐面净值为1,272万元。

    2、出租资产：房产及建筑物（即不动产），由于不动产均在厂区内，为便于公司统一规划和使用厂区房地产，电厂、运输部检修业务不动产拟出租给宝检公司，资产帐面原值为9,864万元，帐面净值为7,254万元;材料仓储供应业务的不动产拟出租给检测公司,资产帐面原值为3,563万元，帐面净值为1,611万元。

    3、业务分流后增加劳务服务的关联交易：宝检公司承接本公司电厂、运输部的检修业务，检测公司承担本公司的材料仓储供应业务，公司向它们支付服务费用。

    在本次关联交易的标的上无任何担保、抵押、质押及其他财产权利，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

    四、关联交易的内容和定价政策

    1、本次资产出售转让的支付方式为受让方一次性支付，出售价格以中介评估机构的评估结果为准。

    2、本次资产租赁的收费方式为受让方按季支付，租金按市场价定价，由折旧、房产税、土地租赁费组成。其中电厂、运输部检修业务年度租金定为449万元，材料仓储供应业务年度租金定为241万元。

    3、本次业务分流后增加劳务服务的关联交易，由于分流业务专业性强，为保持有关作业的一贯性，公司拟在三年内对服务费用采用协议价，费用总额严格控制，不因业务分流增加公司成本支出。结算方式为总额承包、按月支付。协议定价基础基本参照上一年度实际发生情况进行结算，电厂、运输部维修业务年度费用定为8,140万元，材料仓储供应业务年度费用定为4,850万元。

    三年过渡期后采用市场价，按项目进行结算。

    宝检公司、检测公司财务支付能力分析：最近几年均盈利，具有较好的资信能力，同时，上述两家公司承诺采用现金支付的结算方式，这将有力地保证交易款项的及时回笼。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司董事会认为：本次关联交易涉及的分流业务基本上以人力作业为主，技术含量相对较低，在相关检修及材料仓储供应业务转让给专业公司后，有利于本专业技术水平和工作效率的进一步提高，有利于改善对宝钢股份公司主体的服务质量和服务效率。同时，本次关联交易提高了公司主体的劳动生产率，优化了人力资源结构，强化核心业务，提升宝钢股份公司的整体竞争力，且定价合理，符合公司及全体股东的最大利益。

    六、独立董事的意见

    4名独立董事一致认为：此项关联交易的表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》的要求和公司章程的规定，该交易有利于降低成本、改善对公司主体的服务质量和服务效率，提高公司主体的劳动生产率，有利于公司的长远发展，定价合理，符合上市公司及全体股东的最大利益。

    七、备查文件目录

    1、 公司第一届董事会第九次会议决议

    2、 独立董事意见函

    3、 公司第一届监事会第八次会议决议

    特此公告。

    

宝山钢铁股份有限公司董事会

    二OO二年八月三日