宝山钢铁股份有限公司（以下称″公司″）2001年度股东大会于2002年4月 25 日上午在广州市亚洲国际大酒店举行。出席本次会议的股东及股东授权代表共14人, 代表公司股份10907122538股,占公司有表决权股份总数的87.1732%,符合《公司法》 及《公司章程》关于召

    开股东大会的规定。公司董事长谢企华担任会议主席主持会议,公司部分董事、 监事和其他高级管理人员出席会议。大会审议了本次会议的议题, 并以记名投票表 决方式通过以下决议：

    一、审议通过了《关于公司2001年度利润分配预案的议案》

    经安永华明会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润2,561,211,724.76元。 根据《公司章程》规定,按照10%的比例提取法定公积金256,121,172.48 元； 按照 10%的比例提取法定公益金256,121,172.48元；加上期初未分配利润314,619, 126 .13元,可供股东分配的利润为2,363,588,505.93元。公司董事会提议以2001年12月 31日的总股本12,512,000,000股为基数,向全体股东每10股派现金股利人民币1. 25 元（含税）,计1,564,000,000元；剩余利润799,588,505.93元作为未分配利润留存。

    表决结果：同意票10907095438股,反对票27100股,弃权票0股,同意票占出席会 议有表决权股份总数的99.9997%。

    二、审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》

    表决结果：同意票10907122538股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有 表决权股份总数的100%。

    三、审议通过了《公司2001年度监事会工作报告》

    表决结果：同意票10907122538股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有 表决权股份总数的100%。

    四、审议通过了《公司2001年度外部监事报告》

    外部监事发表如下意见：2001年度,公司董事、 经理机其他高级管理人员能尽 职尽责,按股东大会和董事会的决议认真执行,未发现上述人员有执行公司职务时有 违法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

    表决结果：同意票10868731288股,反对票0股,弃权票38391250股, 同意票占出 席会议有表决权股份总数的99.6481%。

    五、审议通过了《公司2001年年度报告》（正本及摘要）

    表决结果：同意票10907122538股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有 表决权股份总数的100%。

    六、审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2002年度独立会计师 的议案》2001年度独立会计师的审计费用由原118万元调整为 138 万元（由于公司 2001年度完

    成了向上海宝钢集团公司收购部分三期工程资产及电镀锌、热镀锌生产线, 增 加了审计工作量）。2001年度安永华明会计师事务所为公司收购上海宝钢集团公司 部分三期资产实施专项审计,审计费用为180万元。2002年度独立会计师的审计费用 为148万元。

    表决结果：同意票10906745438股,反对票27100股,弃权票350000股, 同意票占 出席会议有表决权股份总数的99.9966%。

    七、审议通过了《关于公司变更部分汽车用板项目募集资金用途的议案》

    将″汽车用板生产设备系统改造″项目闲置的62,692万元募集资金变更用途为 支付2002年部分三期收购款（公司于2001年9月1日正式收购上海宝钢集团公司部分 三期工程）,变更资金占总募集资金净额的8.14%。

    表决结果：同意票10868731288股,反对票0股,弃权票38391250股, 同意票占出 席会议有表决权股份总数的99.6481%。

    八、审议通过了《关于修订（宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法）的议 案》（该管理办法全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    表决结果：同意票272122538股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表 决权股份总数的100%。因本议案涉及关联交易, 公司关联股东上海宝钢集团公司已 回避表决。

    九、审议通过了《关于增选公司独立董事的议案》增选洪瑛女士为公司独立董 事。

    表决结果：同意票10907122538股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有 表决权股份总数的100%。

    十、审议通过了《关于改选公司监事的议案》

    同意张志良先生因工作调动的原因辞去公司监事职务, 选举李启明先生为公司 独立监事。

    表决结果：同意票10907122538股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有 表决权股份总数的100%。

    十一、审议通过了《关于公司成立董事会专门委员会的议案》公司成立审计委 员会、薪酬与考核委员会。

    表决结果：同意票10907122538股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有 表决权股份总数的100%。

    十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    表决结果：同意票10907122538股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有 表决权股份总数的100%。

    本次股东大会由北京竞天公诚律师事务所委派律师见证,并出具了法律意见书。 该法律意见书认为：本公司2001年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及 《公司章程》之规定；出席会议的人员资格合法有效,表决程序合法有效,通过的决 议合法有效。

    备查文件：北京竞天公诚律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司2001年度股东 大会之法律意见书。

    特此公告

    

宝山钢铁股份有限公司

    2002年4月25日