一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证监会证监发行字[2000]140-号文核准, 宝山钢铁股份有限公司（以下 称公司或本公司）于2000年11月首次向社会公开发行了18.77股人民币普通股,每股 面值1元,每股发行价人民币4.18元,募集资金净额（扣除发行费用）为人民币7,702, 894,676元。募集资金计划投向为：收购上海宝钢集团公司热镀锌及电镀锌生产线； 投资三个技改项目；剩余部分用于偿还短期债务和补充流动资金。

    本次涉及变更的是技改项目中的“汽车用板生产设备系统改造”项目, 原计划 使用募集资金100,344(万元,目前该项目的3个子项已完成 2030冷轧CM05-4线改造、 2BF脱硅改造、2050热轧厚度凸度测量系统改造 ,2个子项已进入实施阶段（2030冷 轧CM05-2线改造、2030冷轧CAPL机组改造）,以上5个项目已累计完成投资6,942 万 元。预计正在实施的2个子项2002年底投运,还需投入约30,710万元；剩余子项（一 炼钢增设脱磷工程、激光拼焊汽车板、1、2＃连铸钢包下渣加层以及浸入式水口快 速更换项目、1＃RH 装置的改造）由于市场形势和公司内部生产技术条件发生变化 等因素,需分别暂缓实施。因此“汽车用板生产设备系统改造”项目将闲置62, 692 万元募集资金。

    现公司拟决定将上述62,692万元募集资金变更用途为支付2002年部分三期收购 款（公司于2001年9月1日正式收购上海宝钢集团公司部分三期工程, 以下称三期收 购）,变更资金占总募集资金净额的8.14%B。

    公司第一届董事会第七次会议审议一致通过了本次变更募集资金投向的议案。

    二、变更用途的具体原因

    （一）原项目情况：“汽车用板生产设备系统改造”项目经国家经济贸易委员 会国经贸投资（2000）264号文批准,主要对现有汽车板整体生产线的铁水预处理、 钢水精炼、热轧、冷轧和精整等环节进行系统改造, 招股说明书中承诺使用募集资 金100,344(万元。对汽车板生产设备进行改造,将改善公司汽车板的质量,替代进口 产品,满足我国汽车工业的发展需要。

    （二）变更原因

    1.一炼钢增设脱磷工程：原可研方案是要对一炼钢的铁水进行全量脱磷, 经进 一步对市场、成本情况进行论证并优化方案后,将原由混铁车脱磷调整为转炉脱磷, 一炼钢脱磷能力降为每年300万吨,以减少投资风险；

    2.激光拼焊汽车板：从长远看具有广阔的市场发展前景, 但因目前市场发展发 生变化等各方面因素, 计划先利用宝钢技术中心引进的一台试验激光焊机生产部分 激光拼焊件,逐步拓展市场,在市场成熟时再新建激光拼焊生产线,以减少投资风险；

    3.1、2＃连铸钢包下渣加层以及浸入式水口快速更换项目：通过引进技术谈判 工作,发现方案实施难度较大,技术上尚需进一步论证,暂不实施；

    4.1＃RH装置的改造：原计划在2＃RH项目建成投运后立即开展,目前由于新增2 ＃RH装置项目取得较大成功,精炼能力得到较大提高,并且随着公司炼钢技术的进步, 精炼时间缩短,一炼钢现有能力已经基本能够满足生产需要,1＃RH改造暂缓。

    根据上述情况,公司为避免剩余62,692万元募集资金的长期闲置,提高资金使用 效率,维护股东权益,提升企业价值,拟将62,692万元募集资金变更为支付2002 年部 分三期收购款。三期收购款尚余136亿元,2002-2009年公司将分期支付。 关于三期 收购的具体情况,公司已于2001年6月21日、8月21日和11月16 日刊登在《上海证券 报》、《中国证券报》和《证券时报》上。

    本次变更募集资金投向的议案将提交本公司2001年度股东大会审议批准后实施。

    特此公告