宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）第一届董事会第七次会议于2002年3月6 日至3月7日在上海西郊宾馆召开,应出席会议董事十一名,实际出席董事十名, 高尚 全董事因故不能出席,委托单伟建董事代为出席并行使表决权,符合《公司法》和《 公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司八名监事列席了会议, 公司董事长谢 企华担任会议主席主持会议。会议审议了本次会议的各项议案, 以十一票赞成一致 通过以下决议：

    一、同意《关于增选公司独立董事的议案》；

    董事会同意提名洪瑛女士为公司独立董事（候选人简历、声明及提名人声明附 后）。

    二、同意《关于公司成立董事会专门委员会的议案》；

    董事会同意先行成立审计、薪酬与考核委员会。

    三、同意《关于修改公司章程的议案》（修改章程的相关条款内容附后）；

    四、同意《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2002年度独立会计师的议案》 ；

    2001年度独立会计师的审计费用由原118万元调整为138万元（由于公司2001年 度完成了向上海宝钢集团公司收购部分三期工程资产及电镀锌、热镀锌生产线, 增 加了审计工作量）。

    2001年度安永华明会计师事务所为公司收购上海宝钢集团公司部分三期资产实 施专项审计,审计费用为180万元。

    2002年度独立会计师的审计费用为1481万元。

    五、同意关于修订《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》的议案（该管 理办法全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

    由于本议案涉及与关联公司的关联交易,因此董事会就该议案表决时,五名关联 董事已回避表决,非关联董事以六票赞成一致通过本议案。

    六、批准《关于公司2001年度资产减值准备的议案》；

    七、同意《关于公司2001年度利润分配预案、2002年度利润分配及资本公积金 转增股本预案的议案》；

    经安永华明会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润2,561,211,724.76元。 根据《公司章程》规定,按照10%的比例提取法定公积金256,121,172.48 元； 按照 10%的比例提取法定公益金256,121,172.48元；加上期初未分配利润314,619, 126 .13元,可供股东分配的利润为2,363,588,505.93元。

    董事会提议以2001年12月31日的总股本12,512,000,000股为基数, 向全体股东 每10股派现金股利人民币1.25元（含税）,计1,564,000,000元；剩余利润799,588 ,505.93元作为未分配利润留存。

    此利润分配预案须提交公司股东大会审议通过后实施。

    预计公司2002年度利润分配预案为：年末分配一次,2002 年度实现净利润用于 股利分配的比例为50%-80%,2001年度未分配利润用于 2002 年度股利分配的比例为 50%-80%,分配形式为现金分红,现金股息占全部股利的比例为100%。

    预计2002年度资本公积金转增股本预案为：预计2002年度不进行资本公积金转 增股本。

    上述2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案为预计方案, 在实施时需由 董事会提出预案并提交股东大会审议通过后才能实施, 董事会保留根据公司实际情 况对其作出调整的权利。

    八、批准《公司2001年度总经理工作报告》；

    九、同意《公司2001年度董事会工作报告》；

    十、批准《关于公司变更三期收购款支付方案的议案》；

    三期收购款支付期限由4年变更为8年,变更后的支付期限为2002年6月至2009年 12月；2002年6月30日一次性支付8亿元；2003～2006年每年支付26亿元,按月均付2. 17亿元；2007～2009年每年支付8亿元,按月均付0.67亿元。

    十一、同意《关于公司变更部分汽车用板项目募集资金用途的议案》（变更具 体情况详见公告）；

    独立董事认为本次变更有利于提高公司资金的利用效率,一致表示同意。

    十二、同意《公司2001年年度报告》正本及摘要；

    董事会同意公司独立会计师安永华明会计师事务所出具的审计报告。

    十三、批准《公司董事、监事及高级管理人员商业保险计划实施方案》；

    董事会根据《公司章程》第171条之规定决定本保险。

    十四、批准《关于召开公司2001年度股东大会的议案》。具体事项通知如下：

    1、会议时间：2002年4月25日上午9：00时

    2、会议地址：广州（场所及详情另见会议通知）

    3、会议审议议题：

    1)关于公司2001年度利润分配预案的议案；

    2)公司2001年度董事会工作报告；

    3)公司2001年度监事会工作报告；

    4)公司2001年度外部监事报告；

    5)公司2001年年度报告（正本及摘要）；

    6)关于续聘安永华明会计师事务所为公司2002年度独立会计师的议案；

    7)关于公司变更部分汽车用板项目募集资金用途的议案；

    8)关于修订《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》的议案；

    9)关于增选公司独立董事的议案；

    10)关于改选公司监事的议案；

    11)关于公司成立董事会专门委员会的议案；

    12)关于修改公司章程的议案。

    4、出席会议对象

    1)公司董事、监事及高级管理人员；

    2)截止于2002年3月29 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司全体A股股东；

    3)符合2)所述条件的股东有权委托他人持股东本人授权委托书参加会议, 该股 东代理人不必为股东。

    5、参加会议办法

    1)凡符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东帐户卡、本人身份证、（股 东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证）, 法人股东代表请持股东帐户卡、 本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书,于2002年4月5日上午8：30-11 ： 30时、下午1：00-4：00时到公司办理登记手续；也可于2002年4月5 日前书面回复 公司进行登记（以信函或传真方式）,应包括股东名称、身份证复印件、股票帐号、 股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人身 份证复印件和授权委托书）,并注明“股东大会登记”字样。

    2)会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    6、联系地址

    登记地址：上海市牡丹江路1569号宝钢文化中心

    书面回复地址：上海市宝山区富锦路果园

    本公司董事会秘书室

    邮编：201900

    电话：021-26647000

    传真：021-26646999

    联系人：虞红、康晓春、徐磊

    

宝山钢铁股份有限公司董事会

    2002年3月9日

    附：授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席宝山钢铁股份有限公司2001 年度股东大会,并代为行使表决权：

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人股东帐户号：委托人持股数：

    被委托人签名：被委托人身份证号码：

    被委托人代表的股份数：委托日期：

    代为行使表决权范围：

    注：委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证；委托人为法人的, 应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的 代理人签署。

    该授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。