宝山钢铁股份有限公司:

    本所受贵公司委托, 就贵公司向上海宝钢集团公司（以下称宝钢集团公司）收 购部分宝钢三期工程资产,担任贵公司特聘专项法律顾问,现根据《中华人民共和国 公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》） 、中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）2000年6月26 日发布的《关于规 范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下称《通知》）、《上海证券交 易所股票上市规则（2001修订版）》（以下称《上市规则》）及其他法律、行政法 规之规定,就本次收购的工作进程及实施结果出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、 行政法规以及中国证监会和 上海证券交易所相关规则的要求和规定, 对贵公司提供的有关涉及本次收购实施事 宜的相关材料,包括（但不限于）本次收购实施的工作进程、 贵公司购入资产权属 变更的有关文件、资料的原件或影印件进行了查验, 并听取了贵公司就有关事实的 陈述和说明。

    在本法律意见书中, 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意 见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、 会计师 事务所、资产评估公司和贵公司出具的意见、说明或其他文件。

    在本法律意见书中,本所仅就贵公司本次收购涉及到的法律问题发表意见,而未 就有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中 对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述, 并不意味着本所 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    在出具本法律意见书之前, 本所律师已得到贵公司并通过贵公司得到宝钢集团 公司下述承诺和保证：即贵公司和宝钢集团公司所提供的文件和所作的陈述和说明 是完整的、真实的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切 足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所同意本法律意见书作为贵公司本次收购实施结果的法定文件, 随同其他申 报文件一同申报并公告,并依法对发表的法律意见承担责任。 本法律意见书仅供贵 公司为本次收购之目的而使用,未经本所书面同意,不得用于其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责的精神,对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出 具法律意见如下：

    一、 本次收购的工作进程

    贵公司于2001年6月18日－19日召开的第一届董事会第五次会议通过决议,批准 贵公司与向宝钢集团公司收购部分宝钢三期工程资产。贵公司于2001年8月17 日召 开的2001年第二次临时股东大会, 通过决议批准本次收购及相应的《宝钢三期工程 资产收购协议》（以下称《收购协议》）。同日, 贵公司与宝钢集团公司签署《宝 钢三期工程资产收购协议》。该协议即刻生效, 随后贵公司与宝钢集团公司开始了 本次收购所涉资产的财产移交及办理相关的资产过户、债务转移手续。

    上述股东大会决议公告及关联交易公告、贵公司聘请的中介机构就本次收购出 具的法律意见书、独立财务顾问报告及相关被收购资产的审计报告、评估报告摘要 等分别刊登于2001年6月21日和2001年8月21日的《上海证券报》、《中国证券报》 和《证券时报》。

    贵公司已将本次收购的有关文件报中国证监会及中国证监会上海证券监管办公 室备案。

    二、 本次收购的实施情况

    1、 根据《收购协议》的规定,本次收购的交割日被确定为2001年9月1日。

    2、 根据贵公司和宝钢集团公司于2001年11月14日签署的《宝钢三期工程资产 收购交割证明书》,宝钢集团公司已于2001年9月1 日将本次收购所涉及的全部资产 实际交付给贵公司。

    3、 本次收购所涉及的需要办理过户登记手续的主要资产为房产。贵公司已将 该等房产办理到贵公司名下,领取了《上海市房地产权证》（沪房地宝字（2001 ） 第039309号、039310号和039312号）。贵公司和宝钢集团公司也已在《宝钢三期工 程资产收购交割证明书》中确认, 本次收购中需要办理过户登记的资产已全部变更 登记到宝山钢铁股份有限公司名下。

    4、 贵公司和宝钢集团公司已取得银行债权人和主要非银行债权人的同意, 自 2001年9月1日起由贵公司承担本次收购所涉及的债务。

    5、 贵公司已与宝钢集团公司根据《收购协议》的规定, 确定本次收购的总价 款为18,258,175,420.20元,贵公司已根据《收购协议》的规定向宝钢集团公司支付 了截至今日应支付给宝钢集团公司的收购价款, 剩余价款应根据《收购协议》的规 定在2005年6月30日前分四期支付。

    6、 本次收购所涉及的原宝钢三期工程员工, 贵公司正在办理与其重新签订劳 动合同的手续。

    三、 结论意见

    根据《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》的规定, 本所律师认 为,贵公司本次收购已履行了必要的审批程序并及时履行了信息披露义务。 贵公司 本次收购的资产,已全部交付并办理了必要的过户登记手续,所涉及的主要债务的转 移已办理了债权人确认手续。因此, 除贵公司尚需根据《收购协议》的规定定期向 宝钢集团公司支付剩余收购价款外,本次收购已完成。

    本法律意见书正本一式五份,副本若干份。